НДФЛ при передаче доли в УК ООО по опционному договору

Добрый день, уважаемые коллеги!

Хочу узнать ваше мнение по вопросу налогообложения НДФЛ при отчуждении доли в ООО на основании опционного договора.
1. Существует общество с ограниченной ответственностью (ООО), единственным участником которого является физическое лицо, гражданин РФ, резидент (Далее – Продавец).
2. Продавец заключил с другим ФЛ (далее – «Покупатель») Соглашение о предоставлении опциона в отношении своей доли в уставном капитале Общества. По условиям Соглашения Покупатель получает безусловное право заключить договор купли-продажи доли в УК, принадлежащей продавцу. 
3. Стороны предусмотрели, что опцион на покупку доли действует в течение семи лет.
4. В случае реализации Покупателем права заключить договор купли-продажи цена доли составит 150.000 руб.
5. Чистые активы Общества на момент заключения Соглашения составляют 150.000 руб.
6. Покупатель не предоставляет плату за предоставление опциона.

Условно, через три года Покупатель реализует своё право и заявит о покупке доли.
Предположим, на этот момент величина чистых активов Общества будет составлять уже не 150 тысяч, а 150 млн. руб. (общество успешно работало и генерировало прибыль)

Какие налоговые последствия по НДФЛ будут для Покупателя и для Продавца (разумеется, по условиям действующего на сегодняшний день налогового законодательства)? А именно:

1. Какая сумма будет являться налоговой базой для Продавца? 
2. Какая сумма будет являться налоговой базой для Покупателя? 
3. Не возникает ли у Покупателя налогооблагаемая материальная выгода от этой операции?
4. На какую сумму Покупатель сможет уменьшить свои доходы в случае последующей продаже доли, полученной по этому опциону?
5. Потребуется ли проведение оценки стоимости доли и на каком этапе?

Заранее спасибо!
Исправлений: 1; последнее - в 28.11.2016, 05:01.

1) для продавца налоговым доходом является его экономическая выгода, т.е. то, что он получит по условиям договора - 150 000 руб. (ст. ст. 41 и 209 НК РФ)

2-3) а у покупателя с чего налоговая база? таких норм в 23 главе НК РФ нет, если продавец - физлицо

4) пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ

При продаже доли (ее части) в уставном капитале общества, при выходе из состава участников общества, при передаче средств (имущества) участнику общества в случае ликвидации общества, при уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве (по договору инвестирования долевого строительства или по другому договору, связанному с долевым строительством) налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (имущественных прав).

5) не вижу оснований для оценки

Кирилл
2-3) а у покупателя с чего налоговая база? таких норм в 23 главе НК РФ нет, если продавец - физлицо

Налоговая база у покупателя может возникнуть в виде материальной выгоды. Например, в случае продажи акций в НК чётко прописано, что если рыночная цена приобретённой акции больше, чем указанная в договоре, то у физ.лица возникает налогооблагаемая материальная выгода (п.4 ст.212 НК РФ). Это касается и приобретения акций и по опционному договору. 
К сожалению, в НК нет такой определённости в отношении долей в уставном капитале ООО. Интересует именно налоговый аспект сделки.
Думаю, у налоговых органов может возникнуть вопрос: "почему доля реальной рыночной стоимостью 150 млн. была продана за 150 тыс., а главное, почему никто не заплатил налоги с этой разницы?". 

случаи возникновения налоговой выгоды для целей НДФЛ указаны в п. 1 ст. 212 НК РФ. про доли в УК речи там нет, а вопросы у налоговиков могут какие угодно возникать.
конечно, если стороны сделки взаимозависимы,  то могут пришить и необоснованную налоговую выгоду в обход статьи 212 НК

Добрый день, уважаемые коллеги!


У меня ситуация такая:

1. Продавец (физ.лицо) предоставляет Покупателю (юрид.лицо) опцион на заключение договора купли-продажи Акций. 
(На данный момент срок для акцепта не наступил. Цена за акции в случае реализации опциона 200 тыс.руб.)

2. Покупатель ПРЕДОСТАВИЛ плату за предоставление опциона (4 тыс.руб).

3. Покупатель УДЕРЖАЛ и перечислил НДФЛ с суммы выплаченной опционной премии Продавцу.

У меня сомнения, что в данной ситуации сумма опционной премии является базой для НДФЛ.

Буду признательна за ваше профессиональное мнение!

Надежда
Добрый день, уважаемые коллеги!


У меня ситуация такая:

1. Продавец (физ.лицо) предоставляет Покупателю (юрид.лицо) опцион на заключение договора купли-продажи Акций. 
(На данный момент срок для акцепта не наступил. Цена за акции в случае реализации опциона 200 тыс.руб.)

2. Покупатель ПРЕДОСТАВИЛ плату за предоставление опциона (4 тыс.руб).

3. Покупатель УДЕРЖАЛ и перечислил НДФЛ с суммы выплаченной опционной премии Продавцу.

У меня сомнения, что в данной ситуации сумма опционной премии является базой для НДФЛ.

Буду признательна за ваше профессиональное мнение!

опционная премия это облагаемый НДФЛ доход (ст. 41 НК РФ). доход по НДФЛ признается по кассовому методу и удерживается из авансов (кроме авансов по зарплате), поэтому считаю удержание НДФЛ в момент перечисления платы полностью правомерным.