Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Форум – Бухгалтерский учет и налогообложение

Обсуждаем:

Как меняется статус компании при её продаже зарубежному холдингу?

28.06.2016, 01:34
Здравствуйте,

У нас ООО на упрощенке 6%. В Сети (её англоязычном сегменте) я вычитала, что некоторые компании становятся собственностью зарубежного холдинга для более лёгкого привлечения инвестиций, более лёгкого выхода на биржу зарубежом и для повышения привлекательности для будущей продажи компании более крупному игроку данного сегмента рынка (речь идёт о хай-теке или ИТ). Т.е. компании-стартапы в области высоких технологий, Интернета и т.п. изначально являются английскими, немецкими, индийскими и т.д. Как хорошо известно (тем, кто этим серьезно интересуется), легче всего привлечь инвестиции в США. Ну и потенциальный выход на NASDAQ и NYSE (американские биржи) проще для американской компании. Кроме того, для крупных американских корпораций, американская компания для приобретения более, в принципе, привлекательна, чем зарубежная (с т. зрения США).
В США существует вполне себе легальная и даже обкатанная схема, называемая Delaware Flip Transaction, когда зарубежная компания становится собственностью американской холдинговой корпорации (с переносом собственности владения участников неамериканской компании  пропорционально на американский холдинг).
А если наша российская компания так поступит, то какой статус будет у нас тут? Филиал (компания-дочка) американской? Или еще как то?
Есть ведь много иностранных компаний, работающих на российском рынке.
Т.е. российская компания (ООО) принадлежит на 100% зарубежному юр. лицу. Т..е мне не совсем ясно. Если это обычная российская компания и она принадлежит иностранному юр. лицу. Но, с другой стороны, это филиал (представительство или еще как то) иностранного юр. лица в РФ.
Кирилл  a8ac  
28.06.2016, 10:41
филиал - это филиал, представительство - это представительство, а ООО - это отдельное юрлицо, пусть и принадлежащее иностранному юрлицу. просто у такого ООО может быть ряд ограничений в деятельности (надо смотреть отраслевое законодательство), оно не будет являться малым предприятием и т.п.
28.06.2016, 19:57
Кирилл
филиал - это филиал, представительство - это представительство, а ООО - это отдельное юрлицо, пусть и принадлежащее иностранному юрлицу. просто у такого ООО может быть ряд ограничений в деятельности (надо смотреть отраслевое законодательство), оно не будет являться малым предприятием и т.п.

Спасибо за Ваш ответ!

Видимо, всё таки я имела в виду тот вариант, когда российская компания принадлежит иностранному юр. лицу. Для конкретики.

И еще... в таком случае юрисдикция будет американской? В смысле, если, к примеру, между учредителями будут разногласия, ведь головная компания-собственник будет в США?

И последнее, скорей из любопытства. А вот преславутые кипрские оффшоры работающие на российском рынки - это какой вариант. Представительство иностранной фирмы или российская компания, принадлежащая зарубежному юр. лицу?
Кирилл  a8ac  
28.06.2016, 21:37
Полина Иванова
в таком случае юрисдикция будет американской? В смысле, если, к примеру, между учредителями будут разногласия, ведь головная компания-собственник будет в США?
юрисдикция ООО будет российской, так как само ООО зарегистрировано в РФ. что касается учредителей-иностранцев, то они смогут судиться насчет ООО в своих юрисдикциях
Полина Иванова
А вот преславутые кипрские оффшоры работающие на российском рынки - это какой вариант. Представительство иностранной фирмы или российская компания, принадлежащая зарубежному юр. лицу?

оффшоры сами по себе, насколько понимаю, в РФ не работают, они являются контрагентами подконтрольных российских компаний, т.е. дают займы, предоставляют в пользование товарные знаки и т.п.
28.06.2016, 22:49
Да нет, всё не совсем так. Точнее, совсем не так. Учредители как физ. лица американского холдинга могут быть кем угодно - и россиянами, и иностранцами. Американский холдинг может там зарегистрировать кто угодно и это не имеет отношения к российскому ООО. С российской т. зрения мы тут имеем российскую компанию, полность принадлежащую иностранному юр. лицу. Вот, собственно и всё. Как физики-учредители американской компании будут судиться за российское ООО в РФ, если оно принадлежит иностранной фирме? Разве не более логично, что все споры будут решаться в американском суде по месту регистрации холдинга? Ведь то, чем они будут владеть в холдинге и повлияет на то, на что они будут иметь право в ООО здесь.
Ведь головная компания будет в США. Разве не так?

С оффшорами тоже всё как то мутно получается. К примеру, есть известная публичная американская софтверная корпорация, работающая здесь. Я пробил в ЕГРЮЛе, что их российское ООО на 99% принадлежит кипрской компании и на 1% той американской, которая и является, по сути, головной. Т.е. формально они тут "киприоты", а фактически "американцы". Само по себе забавно, что компания имеющая около 10000 сотрудников с годовым оборотом около миллиарда долларов тут имеет УК в размере 10000 руб. Но это уже так, лирика. Тут у них 2-3 тысячи работников. А заказы они принимают не в РФ, наверное.  Их заказчики - это международные корпорации и это делается, видимо, не здесь.
И какой смысл американской компании, открывать фирму на Кипре, чтобы владеть российским ООО? А Вы мне пишите про какие-то займы и товарные знаки...

Если кто в курсе, объясните, пожалуйста. А просто так писать что-то не надо. Сорри.
Кирилл  a8ac  
29.06.2016, 11:50
Полина Иванова
Да нет, всё не совсем так. Точнее, совсем не так. Учредители как физ. лица американского холдинга могут быть кем угодно - и россиянами, и иностранцами. Американский холдинг может там зарегистрировать кто угодно и это не имеет отношения к российскому ООО. С российской т. зрения мы тут имеем российскую компанию, полность принадлежащую иностранному юр. лицу. Вот, собственно и всё. Как физики-учредители американской компании будут судиться за российское ООО в РФ, если оно принадлежит иностранной фирме? Разве не более логично, что все споры будут решаться в американском суде по месту регистрации холдинга? Ведь то, чем они будут владеть в холдинге и повлияет на то, на что они будут иметь право в ООО здесь.
Ведь головная компания будет в США. Разве не так?
нет, не так. неплохо бы выводить свою точку зрения из норм законодательства, а не из собственных представлений о том, как все должно быть. начните со ст. 1202 ГК РФ, например
Полина Иванова
А Вы мне пишите про какие-то займы и товарные знаки...

Трудно что-то объяснить тому, кто влезает в сложную тему и не пытается вникнуть для начала хотя бы в азы. Сорри.
29.06.2016, 19:27
То, что C-Corp зарегить в Делавэре может кто угодно не связано с ГК РФ.
Что же касаемо юрисдикции я не знаю. Мне пока еще никто грамотно и доходчиво не объяснил как это всё работает, хотя бы в общих чертах. Я ж с Вами про это и не спорю. Возможно, юрисдикция бывает иностранной, если это филиал иностранной компании здесь. Вы это имеете в виду?

Ничего в этом сложного я не вижу. Это непонятно, потому как незнакомо, только и всего.
Ровно также как мне было непонятно, как подготовить РСВ-1 и 4-ФСС два года назад.
А теперь - это уже мелочи жизни.

P.S. Никто мне пока еще не объяснил, почему это американской корпорации понадобился Кипр для работы в России. Зачем чесать правой рукой левое ухо.
Автор:
Ваш Email:

Защита от спама:
Введите код, который вы видете ниже (защита от роботов-спамеров).
 **    **   *******   **     **  ********   **       
 **   **   **     **  **     **  **     **  **       
 **  **    **         **     **  **     **  **       
 *****     ********   *********  ********   **       
 **  **    **     **  **     **  **         **       
 **   **   **     **  **     **  **         **       
 **    **   *******   **     **  **         ******** 
Сообщение: