Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Форум – Бухгалтерский учет и налогообложение

Обсуждаем:

реорганизация ООО

Елена  31ed  
02.07.2015, 14:34
Подскажите, может ли ООО реорганизоваться в форме выделения, если чистые активы реорганизуемого ООО отрицательные, а УК минимальный? Причем в результате должно получиться выделенное ООО с активами (и, получается прибылью), а оставшееся - с кредиторкой (и, соответственно, убытками). Это формально можно вообще сделать?
avatar
Проходимец  614c  
02.07.2015, 16:34
формально можно ,практически лично я думаю что нет

если у вас убыток в 3 разделе баланса, то как вы сделаете так что бы там была прибыль при выделение и что бы баланс сошелся
лично мне как студенту,думается, что не получится
Елена  31ed  
02.07.2015, 16:56
Это просто. В одной фирме будет прибыль в размере ОС. В другой - убыток в сумме кредиторки. Всё сходится. Я про то, что нет никаких формальных оснований, запрещающих выделение при отрицательных ЧА, нет при этом каких-нибудь доп. ограничений?
avatar
Chilli  
07.07.2015, 03:54
технически, передать активы можно, а значит, и аналогичную величину придется передать в пассиве, допустим 84 счет.
 однако, 80 счет не разделите на 2 компании, если он минимальный. сначала придется увеличить УК, потом делиться.
Елена  31ed  
07.07.2015, 04:50
А что нельзя поделить по 5 тыс.руб. (2 учредителя равные), а 5 тыс. учредитель будет должен внести в УК каждой компании? 
И ещё, технически на оставшейся компании никаких активов не остается, только кредиторка. Соответственно, 84 у этой компании будут убытки в сумме гораздо большей, чем были до выделения компании с активами. Я просто нигде не могу найти каких-то формальных ограничений на проведение такого выделения и беспокоюсь, может что-то пропустила.
avatar
Проходимец  614c  
07.07.2015, 10:34
Елена
Я просто нигде не могу найти каких-то формальных ограничений на проведение такого выделения и беспокоюсь, может что-то пропустила.
я могу ошибаться.
но мне кажется, что я подобное видел в судебных делах.
это ведь по сути мошенничество, вы не оставляете ,этой реорганизацией кредиторам, никаких шансов на получение долгов.
Мне казалось что налоговики просто отменят такую реорганизацию, когда вы документы на регистрацию подаете.

Я сегодня и завтра буду работу по реорганизации делать, если снова наткнусь на подобные вашему случаи то обязательно напишу.
07.07.2015, 11:35
вообще-то обязательства  должны распределяться пропорционально выделяемому имуществу. нельзя  отразить прибыль в  размере выделяемых ОС, при  том, что  у реорганизуемой организации вообще  накопленный  убыток.
Елена  31ed  
07.07.2015, 12:49

вообще-то обязательства  должны распределяться пропорционально выделяемому имуществу
где это написано?


налоговики просто отменят такую реорганизацию
на каком основании?

Я вижу проблему в том, что в данной ситуации только кредиторы могут возражать. Но если они согласны? 
avatar
Проходимец  614c  
07.07.2015, 12:53
Уралец
вообще-то обязательства  должны распределяться пропорционально выделяемому имуществу
где такое написано?
Уралец
нельзя  отразить прибыль в  размере выделяемых ОС, при  том, что  у реорганизуемой организации вообще  накопленный  убыток.
почему нет? где такое прописано ?
Июль2015 (a6f01)
10.07.2015, 11:11
Елена 
Я тут много чего почитал ,получается что действительно ,на законодательном уровне ограничений нет.
Получается, что единственная защита заключается в том ,что реорганизуемая организация обязана оповестить всех своих кредиторов ,а кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств. 
Таким образом ,вроде как, если соблюдать закон, то ничего страшного не произойдет если все активы уйдут в другую фирму,посредством реорганизации.

У меня к вам встречный вопрос. Вы нашли где нибудь, что делается с задолженность перед сотрудникам ,которые переходят в другую фирму .И что делать с 71 счетом.
Я то думаю что 71 счет передается вместе с сотрудниками, а 70 счет надо просто погасить до дня реорганизации.
С налогами понятно, они не передаются.
ash  
10.07.2015, 11:50
Июль2015
Получается, что единственная защита заключается в том ,что реорганизуемая организация обязана оповестить всех своих кредиторов ,а кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств. 
Среди кредиторов наверняка присутствует налоговая. Да и фонды тоже.
Не думаю, что они так просто спустят это с рук.
А механизм воздействия у них есть: заявление о признании должника банкротом.
После этого:
ГК Статья 61.2. Оспаривание подозрительных сделок должника

2. Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Ну и т.д.
Т.е. реорганизация будет признана недействительной.

Ну а дальше КоАП статья 14.12

2. Преднамеренное банкротство, то есть совершение руководителем или учредителем (участником) юридического лица либо индивидуальным предпринимателем действий (бездействия), заведомо влекущих неспособность юридического лица или индивидуального предпринимателя в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемых деяний, -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до трех лет.

Или даже УК статья 196


Преднамеренное банкротство, то есть совершение руководителем или учредителем (участником) юридического лица либо гражданином, в том числе индивидуальным предпринимателем, действий (бездействия), заведомо влекущих неспособность юридического лица или гражданина, в том числе индивидуального предпринимателя, в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если эти действия (бездействие) причинили крупный ущерб, -

наказывается штрафом в размере от двухсот тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет, либо принудительными работами на срок до пяти лет, либо лишением свободы на срок до шести лет со штрафом в размере до двухсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до восемнадцати месяцев либо без такового.

Если же сначала полностью заплатить все в налоговую и в фонды, а остальным кредиторам пофиг - тогда почему бы не получить их согласие на списание долгов?
июль 2015 (a6f01)
10.07.2015, 12:05
Я и говорю.
"Таким образом ,вроде как, если соблюдать закон, то ничего страшного не произойдет если все активы уйдут в другую фирму,посредством реорганизации."


Мы же оповещаем налоговую.
Елена  31ed  
10.07.2015, 14:52

Среди кредиторов наверняка присутствует налоговая. Да и фонды тоже.
Нет, задолженности перед бюджетом не имеется. 


тогда почему бы не получить их согласие на списание долгов
налог на прибыль вообще-то не хочется платить


Вы нашли где нибудь, что делается с задолженность перед сотрудникам ,которые переходят в другую фирму .И что делать с 71 счетом.
Я то думаю что 71 счет передается вместе с сотрудниками, а 70 счет надо просто погасить до дня реорганизации.
Сотрудники в другую фирму переходят через увольнение. На момент увольнения логично рассчитаться по всем долгам - и фирме перед сотрудником, и сотруднику перед фирмой.
июль 2015 после полудня (eed12)
10.07.2015, 15:37
Елена
Сотрудники в другую фирму переходят через увольнение. На момент увольнения логично рассчитаться по всем долгам - и фирме перед сотрудником, и сотруднику перед фирмой.

по собственному желанию увольняются?
я просто как раз сегодня снова прочитал, что при реорганизации ,в форме выделение ,трудовые договора не расторгаются, а продолжают действовать старые.А в трудовой книжке просто делается запись о новом наименование организации.Так как нет основание в ТК РФ на основание которого можно уволить сотрудника,при реорганизации.

у меня не увольняются ,а просто переходят в другую фирму.Еще и посреди месяца.
Ладно ,буду искать,может, что то еще найду.
Елена  31ed  
10.07.2015, 18:15
Всё так, но при этом столько неясностей, что проще через увольнение (мы так решили). Для обеспечения прав работников сохраняем условия прежних трудовых договоров.
июль вечера пятницы (01f1f)
10.07.2015, 18:24
Елена
спасибо.
Буду думать.Предложу тоже через увольнение.Может согласятся.
Получается для сотрудников разницы нет, ни в деньгах, ни в компенсациях, ни в больничных и пособиях,потерять ничего не должны.Опять же и с 71 счетом сразу вопрос решится.

но все равно интересный вопрос.А если бы у меня было 500 работников. и 250 уходило бы в другую организацию.
Странно ,что нигде нет разъяснений по этому вопросу.
Автор:
Ваш Email:

Защита от спама:
Введите код, который вы видете ниже (защита от роботов-спамеров).
 **     **  ********   **    **  **          *******  
 **     **  **     **  ***   **  **    **   **     ** 
 **     **  **     **  ****  **  **    **   **     ** 
 *********  **     **  ** ** **  **    **    ******** 
 **     **  **     **  **  ****  *********         ** 
 **     **  **     **  **   ***        **   **     ** 
 **     **  ********   **    **        **    *******  
Сообщение: