Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Форум – Бухгалтерский учет и налогообложение

Обсуждаем:

Источник формирование уставного капитала ,реорганизация в форме выделение.

Проходимец  3b01  
30.03.2015, 20:03
Добрый день

подскажите пожалуйста ,правильно ли я понимаю
у меня ООО А и 3-я учредителя, из него выделяется ООО Б и один учредитель

правильно ли я понимаю ,что я могу у ООО А не уменьшать УК при этом у ООО Б сформировать УК за счет перераспределенной прибыли ООО А , при этом учредителем ООО Б будет именно учредитель(физ лицо) выбывающий из ООО А , а не сама ООО А станет учредителем ООО Б , правильно ?


а если бы УК ООО Б формировался, за счет активов ООО А , тогда бы единственным учредителем ООО Б стал бы ООО А и в учете это было бы отраженно как финансовое вложение 
Проходимец  3b01  
31.03.2015, 10:25
никто не знает ?
жаль 
avatar
Проходимец  614c  
01.04.2015, 14:32
интересный вопрос, постою послушаю смайлик

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Коротко о себе. Штудент с факультета "Безграмотность" и пускай весь мир завидует мне.
zkaima  
01.04.2015, 14:55
По - моему, все зависит от того, как решено делать: кого куда выделять, с кем и с чем, как осуществлять конвертацию долей и т.п. Надо смотреть документы: решение общего собрания, разделительный баланс, уставы обеих организаций.
avatar
Проходимец  614c  
01.04.2015, 15:59
к примеру
в документах так, а точнее в решение. передаточный акт и устав будет таким же.

ООО А из трех учредителей с УК 10000 решает, что один учредитель выделяется в ООО Б с УК 25000 (примерно равно его доли,хотя как я понял при реорганизации ,это вообще не важно)
УК ООО А не разделяется(не дробиться, остается 10000). вопрос за счет чего сформировать УК ООО Б так ,что бы учредителем был только один учредитель который покинул ООО А

реорганизация ООО не регламентируется, есть регламент реорганизации ОАО, но там только вот какой вариант 
или за счет активов сформировать УК ООО Б ,но тогда учредителем станет ООО А так как это будет фин вложение, а нам это не надо
или можно за счет собственных средств кроме УК , например за счет не распределенной прибыли,но тогда Учредителями ООО Б станут все учредители ООО А, что нам тоже не нужно

лично я считаю что можно только за счет дробления УК ООО А
то есть у ООО А будет УК 75000 а у ООО Б УК 25000 , тогда учредителем ООО Б будет именно учредитель который вышел из ООО А. 

мне предлагают не дробить УК ООО А ,а УК ООО Б  за счет нераспределенной прибыли и уверяют ,что учредителем в ООО Б будут не все ,а только учредитель который выделяется и уходит из ООО А

есть два мнения и какое правильно не знаю

вот например статьи этих мнений.

1 [www.garant.ru] я с этим не согласен 
2 [taxpravo.ru]  та часть что про выделение ,с ней я согласен

но все эти мнения ссылаются на законы ,которые точного ответа не дают.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Коротко о себе. Штудент с факультета "Безграмотность" и пускай весь мир завидует мне.
zkaima  
01.04.2015, 20:07
Вторая статья мне понравилась. Очень подробно.Мне кажется, если я правильно Вас поняла, в вашем случае проще сделать конвертацию доли участника в ООО А в его долю в ООО Б. Примерно так:  выделяется общество с  единственным участником - реорганизуемым ООО. Далее обмениваются:  доля одного из участников в ООО А на долю ООО А в ООО Б.
avatar
Проходимец  614c  
01.04.2015, 20:36
zkaima
в вашем случае проще сделать конвертацию доли участника в ООО А в его долю в ООО Б
и мне так думается, причем я думаю ,что это самый безопасный способ и главное он в Методических указаниях по реорганизации упоминается. 

ну то есть из второй статьи вот этот вариант мне кажется самым правильным

• формирование уставного капитала выделяемого общества за счет уменьшения уставного капитала реорганизуемого. Данный вариант наиболее подходит для «разделения» бизнеса между партнерами. Например, один из партнеров обменивает свои доли в этом обществе на доли в выделяемой компании и прекращает свое участие в реорганизуемом обществе. Тогда необходимо соблюдать все мероприятия, связанные с уменьшением уставного капитала;

вроде , в итоге все таки уговорил именно на этот вариант. смайлик

а тот что проще , без дробления долей у ООО А, как в первой статье,и формирования УК у ООО Б непонятно за счет чего , мне кажется опасным, и как бы нет смысла его использовать с учетом возможных последствий и споров с налоговиками или еще с кем.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Коротко о себе. Штудент с факультета "Безграмотность" и пускай весь мир завидует мне.
zkaima  
01.04.2015, 22:02
Эник, не обязательно уменьшать УК ООО А. В Вашем примере его и не уменьшить -10т.р. Я имела в иду другое: участник получает 100% в выделенном ООО взамен своей доли в реорганизованном ООО. УК в ООО А при это не уменьшается, просто перераспределяется доля участника, ставшего участником выделенного ООО.
avatar
Проходимец  614c  
01.04.2015, 23:46
zkaima
Я имела в иду другое: участник получает 100% в выделенном ООО взамен своей доли в реорганизованном ООО. УК в ООО А при это не уменьшается, просто перераспределяется доля участника, ставшего участником выделенного ООО.
у меня на самом деле уменьшить можно УК, просто задумался и забыл ,что в примере написал минимальный УК смайлик

ну хорошо допустим оставим мой пример с 10000 руб ,так даже нагляднее,соответсвенно уменьшить нет возможности(предположим), А за счет чего тогда формируется УК в ООО Б ? 

я как рассуждаю изначально был УК ,его полностью оплатили, теперь появился ,если не уменьшать , еще один УК ,но ведь его за счет чего то нужно сформировать , да так что бы Учредителем в ООО Б был только один учредитель.

просто так поменять одну долю на другую нельзя.,точнее такого нигде не написано.
я понимаю что в ООО А после выхода одного учредителя доля перераспределиться между оставшимся,но ООО А и не вызывает вопросов

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Коротко о себе. Штудент с факультета "Безграмотность" и пускай весь мир завидует мне.
zkaima  
02.04.2015, 08:19
При выделении ООО Б ООО А наделяет его имуществом, за счет имущества и образуется УК ООО Б. В активе ООО Б- имущество, полученное при выделении от ООО А, в пассиве - переданные ООО А обязательства, УК и прибыль или убыток.
avatar
Проходимец  614c  
02.04.2015, 10:23
zkaima
При выделении ООО Б ООО А наделяет его имуществом, за счет имущества и образуется УК ООО Б.
если за счет имущества, то есть Активов, формировать УК ООО Б то учредителем ООО Б станет юр. лицо ООО А .

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Коротко о себе. Штудент с факультета "Безграмотность" и пускай весь мир завидует мне.
zkaima  
02.04.2015, 11:03
Да. А затем проводится конвертация доли участника в ООО А на долю в ООО Б. Мне кажется. выделение без доли в УК реорганизованной организации вообще никак не возможно. По крайней мере, я себе это плохо представляю. Как это: ООО А передает свое имущество в выделенную организацию, а собственником этой организации является один из участников ООО А. Вот если бы все - иное дело. По-моему, получится скрытая реализация имущества выбывающему участнику, следовательно, надо платить налоги. Попробуйте, может что и выйдет из этого.
Проходимец  3b01  
02.04.2015, 11:24
zkaima
По-моему, получится скрытая реализация имущества выбывающему участнику, следовательно, надо платить налоги. Попробуйте, может что и выйдет из этого.

по этому поводу уже все почитал и с этим проблем нет, и налоговики и суды ,согласны что реорганизация, не приводит к возникновению налоговых обязанностей, как при передаче , обязательств и имущества, так и при числового показателя УК.Тоесть в такой ситуации нет реализации.

я наверное уже все перечитал, что можно. но самого главное, а именно источники формирования УК при реорганизации ,кроме методических указаний нигде не прописано.Есть только аналогичный закон для АО.

zkaima
Да. А затем проводится конвертация доли участника в ООО А на долю в ООО Б.
zkaima
от если бы все - иное дело.
вот и я так же думаю, если в случае формирования УК ООО Б за счет собственных средств ,кроме УК. тогда да ,собственные средства принадлежат всем учредителям ООО А и когда они их отдают , для формирования нового УК, то вроде как все и должны стать учредителями.

и именно поэтому мне кажется логичным, что когда у ООО Б УК формируется именно за счет доли УК ООО А которую учредитель уходящий как бы забирает с собой, то он и станет одним единственным учредителем.
я понимаю ,что УК это условная величина.

Enic™
Автор:
Ваш Email:

Защита от спама:
Введите код, который вы видете ниже (защита от роботов-спамеров).
 **     **  ********    *******   **    **  **     ** 
 **     **  **     **  **     **  **   **   **     ** 
 **     **  **     **  **     **  **  **    **     ** 
 *********  **     **   ********  *****     ********* 
 **     **  **     **         **  **  **    **     ** 
 **     **  **     **  **     **  **   **   **     ** 
 **     **  ********    *******   **    **  **     ** 
Сообщение: