Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит
Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Форум – Бухгалтерский учет и налогообложение

Обсуждаем:

Реорганизация ЗАО в ООО

tvv2014 (852cf)
12.11.2014, 18:10
Доброго всем дня! При реорганизации ЗАО в ООО мы должны заранее (до реорганизации) сдать только отчетность по НДФЛ, правильно? Все остальное - балансы, декларации может сдавать ООО в обычные сроки? А НДФЛ в какой срок перед реорганизацией сдается? Перед подачей заявления в наложку, или как?
avatar
buh78  
14.11.2014, 13:49
По вашему вопросу нашла вот это.
Вопрос: Организация была реорганизована путем преобразования из ЗАО в ООО 10.09.2013. Обязано ли было ЗАО представить в ФНС России справки по форме 2-НДФЛ или это может сделать ООО за ЗАО? Доходы за какой период необходимо отразить в справках (заработная плата за август была выплачена 15.09.2013 уже в ООО)?

Ответ: Возможность исполнения обязанности по представлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица Налоговым кодексом РФ не предусмотрена.
Справки по форме 2-НДФЛ (утв. Приказом ФНС России от 17.11.2010 N ММВ-7-3/611@) должны были быть представлены реорганизуемой организацией (ЗАО) до момента прекращения своей деятельности.
В справках отражаются доходы работников, полученные ими за период с 01.01.2013 по 31.08.2013 включительно.

Обоснование: Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ). Юридическое лицо, реорганизованное в форме преобразования, считается прекратившим деятельность.
Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом записи в государственный реестр (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
При реорганизации юридического лица в форме преобразования коллективный договор (при его наличии) сохраняет свое действие. Реорганизация организации также не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками реорганизованного юридического лица (ч. 4 ст. 43, ч. 5 ст. 75 Трудового кодекса РФ).
Следовательно, реорганизация организации не изменяет условия и порядок оплаты труда работников.
В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Реорганизация юридического лица - работодателя не влечет изменения продолжительности налогового периода в отношении налогов с доходов физических лиц.
Согласно п. 2 ст. 230 НК РФ налоговые агенты представляют в налоговый орган сведения о доходах физических лиц истекшего налогового периода и суммах начисленных, удержанных и перечисленных в бюджетную систему РФ за этот налоговый период налогов ежегодно не позднее 1 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом.
Однако в рассматриваемом случае юридическое лицо - налоговый агент, сведения которого подлежат передаче в срок до 01.04.2014, прекращает свое существование в сентябре 2013 г. и не может подать такие сведения от своего имени в установленный НК РФ срок.
ФНС России неоднократно (Письма от 26.10.2011 N ЕД-4-3/17827@, от 13.08.2009 N 3-5-04/1257@ и др.) разъясняла, что возможность исполнения обязанности по представлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица НК РФ не предусмотрена.
Также не установлен порядок правопреемства в части исполнения этой обязанности правопреемником за реорганизованное юридическое лицо.
Поэтому сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ представляются реорганизуемой организацией за последний налоговый период, которым является период времени от начала года до дня завершения реорганизации (ст. 55 НК РФ).
Таким образом, справки 2-НДФЛ должны были быть представлены реорганизуемой организацией (ЗАО) до момента прекращения своей деятельности.
В соответствии с п. 2 ст. 223 НК РФ в целях исчисления НДФЛ датой получения дохода в виде заработной платы признается последний день месяца, за который она начислена.
Исключение предусмотрено только для случаев прекращения трудовых отношений до истечения календарного месяца.
Поскольку при реорганизации прекращения трудовых отношений не происходит, доход за сентябрь 2013 г. начисляется работникам только 30.09.2013.
Из этого следует, что зарплата, начисленная за сентябрь 2013 г. (в полном объеме), и налог с нее (НДФЛ) учитываются в справке 2-НДФЛ, представляемой ООО по итогам 2013 г.
В то же время датой начисления дохода за август 2013 г. является 31.08.2013, соответственно, доход подлежит отражению в справках 2-НДФЛ, представляемых ЗАО за 2013 г. даже в том случае, если зарплата была выплачена только в сентябре 2013 г.
Аналогичное мнение выражено в Письме ФНС России от 03.02.2012 N ЕД-4-3/1692@.

М.В.Волкова
ООО "Институт независимых
социально-экономических исследований"

Материал предоставлен при содействии
ООО "ИПЦ Консультант+Аскон"
Регионального информационного центр

________________________________________________________

Умение наслаждаться жизнью....позволяет прожить две жизни....
Анатолий  f3c2  
14.11.2014, 14:22
tvv2014
Доброго всем дня! При реорганизации ЗАО в ООО мы должны заранее (до реорганизации) сдать только отчетность по НДФЛ, правильно? Все остальное - балансы, декларации может сдавать ООО в обычные сроки? А НДФЛ в какой срок перед реорганизацией сдается? Перед подачей заявления в наложку, или как?
Особенность реорганизация ЗАО в ООО состоит в том, что новое ООО не является правопреемником ЗАО по налогам (даже ОГРН и ИНН в ООО будет иной чем в ЗАО). Поэтому отчетность ЗАО будет идти так же как и при ликвидации. ООО сдает свою отчетность только за периоды после преобразования. ЗАО отчитывается за периоды до преобразования.
avatar
buh78  
14.11.2014, 14:37
а если преобразование прошло в октябре. То как с годовыми декларациями по налогу на прибыль и имуществом?

________________________________________________________

Умение наслаждаться жизнью....позволяет прожить две жизни....
Анатолий  f3c2  
14.11.2014, 14:44
buh78
а если преобразование прошло в октябре. То как с годовыми декларациями по налогу на прибыль и имуществом?
ООО отчитывается по всем налогам с даты присвоения ему новых ОГРН и ИНН.
tvv2014 (852cf)
15.11.2014, 21:25
antchr - я правильно понимаю, что если ООО - не преемник по налогам, то надо заранее сдать всю отчетность по ЗАО  до реорганизации? Просто я читала в УНП, что надо сдать только НДФЛ, а остальное - может сдать ООО как правопреемник. И теперь я в сомненияхсмайлик.
27.05.2015, 16:45
buh78
По вашему вопросу нашла вот это.

Это ответ от 19.12.2013.

Позже был  № 99-ФЗ от 05.05.2014, вступивший в действие с 01.09.2014.

В результате:

Ранее п. 5 ст. 58 ГК РФ предусматривал, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Таким образом, при преобразовании возникало новое юридическое лицо и имело место универсальное правопреемство (п. 1 ст. 129 ГК РФ).

В действующей редакции п. 5 ст. 58 ГК РФ законодатель закрепил долгое время обсуждавшуюся позицию о том, что при преобразовании организации правопреемства не происходит, поскольку не происходит фактического изменения юридического лица (новая организация не образуется) и перехода объектов гражданских прав от одного лица к другому. При преобразовании изменяются только обязанности организации в отношении учредителей и система ее управления.

 


Как должно быть  с отчетностью ЗАО и ООО теперь? Надо ли сдавть отчетность (в т.ч. зключительный баланс) по ЗАО и начинать отчетность ООО с нуля?


 
avatar
Татьяна  629e  
27.05.2015, 16:53
Лесик А.
Как должно быть  с отчетностью ЗАО и ООО теперь? Надо ли сдавть отчетность (в т.ч. зключительный баланс) по ЗАО и начинать отчетность ООО с нуля?

поройтесь в аудиторском форуме. там этот вопрос неоднократно обсуждался. просто щаз нет времени искать и кидать ссыли. но было не так давно
27.05.2015, 17:11
Я рылся (может быть плохо). Нашел даже статью на сайте от 28.11.14 "Организация преобразуется из ЗАО в ООО: последствия в бухгалтерском учете"
Да и не только здесь рылся. Но нигде   те новшества,  которые я процитировал, не комментируются. Всюду ответ исходит из того, что одна фирма ликвидируется, другая возникает со всеми вытекающими.

А это всё нужно расчитать на дату регистрации нового ЮЛ, возможно это и не конец месяца, а к примеру 29 число.  По 28 число нужно завершить  весь БУ, получить баланс, уплатить налоги, взносы, персонифицированный  и тд и тп,  а с 29 начать новую организацию  с формирования вступительного баланса и дале вести БУ с нуля.

А вот эти новшества меня обнадеживают....

Точно как история и с передаточным актом. Сейчас, в случае преобразования по ГК ст. 58 п.5 его не надо, а всюду пишут в списке документов на регистрацию  Передаточный акт. Что это?
Не успели освоить новшества? Нет практики? Или в силу того, что не все законодательство в т.ч. и налоговое приведено в соответсвие с 99-ФЗ? И делаю как там написано ?


 
 
avatar
Татьяна  629e  
27.05.2015, 17:20
Лесик А.
Не успели освоить новшества? Нет практики? Или в силу того, что не все законодательство в т.ч. и налоговое приведено в соответсвие с 99-ФЗ? И делаю как там написано ?

видимо да.
я столкнулась напрямую с преобразованием ООО в ЗАО.
их юристы перерыли все возможное и сделали след.образом:
преобразование случилось в феврале 2015г. на тот момент бух. отчетность ООО была еще не сдана. сдавать отчетность от имени ООО уже было никак - лицо исключено из реестра.
сдали отчетность как ЗАО "ХХХ" за ООО "ХХХ". это по годовой б.о.
что было далее - не ведаю, мы уже не их аудиторы. но вроде как все равно все склоняются к тому, что нужно сдать заключительный баланс на дату реорганизации, а отчетность ЗАО будет с чистого листа.
но возможно это в корне неправильно
27.05.2015, 17:33
Татьяна
но возможно это в корне неправильно

Прямо бальзам на душу смайлик)  Но вот как это сдвинуть с места...
Звонил в ПФР, сказали, что ничего  не сдается все продолжается, но как-то ответили не убедительно.
В налоговую не обращался пока. Завтра встречаюсь с  юристами, которые проводят процедуру преобразования , послушаю их.
Но они как раз нам втюхали этот Передаточный акт,  так что, думаю,  и все остальное пойдет по тому же пути. Либо они  ведают только вопросами регистрации, а БУ - не их компетенция...
27.05.2015, 17:39
Пытался выяснить, в каком случае изменяется ИНН, так как от этого будет зависеть ответ. Если ИНН не изменится, то скорее всего БУ не будет прерываться - одно и тоже  ЮЛ.
Но так и не выяснил. Или ответ так же завязан на ту же историю, о чем писал выше. 
avatar
Татьяна  629e  
27.05.2015, 17:50
в моем случае первая организация, которая ООО, полностью прекратила существование и была исключена из реестра. а ЗАО родилась заново с новым ИНН
27.05.2015, 18:01
Да, похоже так и будет. В упомянутой  мною статье
Лесик А.
на сайте от 28.11.14 "Организация преобразуется из ЗАО в ООО: последствия в бухгалтерском учете"

речь идет с учетом последних новшеств в ГК,  с оговоркой, что остальное законодательство  никаких изменений не претерпело. И с ещё одной оговоркой "полагаем, что впоследствии законодатель внесет необходимые технические поправки".  Осознают, что следуют ТЕХНИЧЕСКИЕ поправки, однако, что написано, топором не вырубишь.   И  раздельная отчетность по обоим ЮЛ. жаль((
Opium (ffaee)
29.07.2015, 12:29
Добрый день!

Подскажите, пожалуйста, как в результате решили вопрос с отчетностью? У нас реорганизация из ЗАО в ООО произошла в мае, плюс у нас имеются два обособленных подразделения. Полной ясности как сдавать отчетность нет, т.к. в законе написано одно,
а в ИФНС говорят совершенно другое (причем во всех трех разное). По месту нахождения головной орг-ции сказали сдавайте по налогу на прибыль общую декларацию ЗАО + ООО, просто на тит.листе укажите ИНН/КПП реорганизованной организации.
29.07.2015, 13:36
Бухгалтерскую отчетность и практически все налоговые декларации сдаю по  обоим ЮЛ -  реогрганизованному  (АО) и вновь созданному (ООО)
Только ФСС по отчету 4-ФСС сказали продолжать  с начала года,  сменив только наименование ЮЛ. Они пренесли не только остатки, но все годовые обороты.
А остальные, как налоги считал  отдельно по АО  и по ООО, так и налоговые декларации соответственно  отдельно.

Фраза "По месту нахождения головной орг-ции сказали сдавайте по налогу на прибыль общую декларацию ЗАО + ООО, просто на тит.листе укажите ИНН/КПП реорганизованной организации.
", на мой взгляд некорректна.
В НД  действительно есть дополнительно строки ИНН/КПП для реорганизованного ЮЛ,
И в Порядках заполнения этих НД  указано как заполнять титульный лист (там еще и расчетный период и  код (по месту нахождения) иначе заполняются.  Т.е., все декларации заполняет новая организация, на правах правоприемственности, указывая  наименование , ИНН и КПП старго ЮЛ .   Поэтому ЗАО+ООО - неуместна

А 2-НДФЛ и РСВ-1 и инд.сведения ПФР нужно было сдать еще до реогранизации. На них првоприемственность на распрастраняется. Но тоже получается, во втором квартале  очитался полностью за старое ЮЛ и за новое.
Ольга  f2ca  
17.08.2015, 15:35
Здравствуйте!
Прочитала внимательно форумы, но не нашла ответ - у нас такая ситуация:
ООО преобразовалось в ЗАО в марте 2014. 
ЗАО (наш клиент) дало нам отчетность для аудита, в которой баланс состоит из одного столбца (на 31.12.2014). Соответственно, данные вступительного баланса нигде не указаны.
Насколько это правильно? 
Иннаbyyf (108e3)
05.02.2016, 14:22
Компания реорганизована ЗАО-ООО в апреле 2015г. Отчетность сдавали так - НДФЛ с начала года по месяц,предшествующий реорганизации по ЗАО (причем в уже во время подачи документов на перерегистрацию, т.к. потом карточку ЗАО закрывают)  , с месяца реорганизации - ООО. Так же РСВ пенсионный - от ЗАО включительно по дату, когда подали документы на перерегистрацию, потом, когда дата перерегистрации стала известна - корректив с уточнениями от ЗАО, причем надо сдавать быстро, опять же пока не закрыли карточку в ПФ, взносы по ПФ доплачивало уже ООО за ЗАО, с указанием в платежке кода "02" (налоговый агент") - так разъяснили в ПФ.
ФСС отчетность объединило, здесь проблем не было, сдавали нарастающим с начало года.
НДС - объединили по требованию налоговой (№28 г.Москва) в общий квартальный, все операции ЗАО отражены в отчете ООО. 
Декларация по прибыли - здесь самые большие проблемы, так как законодательно требуется разделить отчетность по дате реорганизации, отчетность может сдавать правопреемник (ООО за ЗАО) с указанием на первом листе данных реорганизованной компании. На деле - ну никак не могла налоговая в таком виде принять отчетность, в карточке отчеты за один и тот же период перекрывали друг-друга, ни инспекторы не могли понять, что им делать, ни мы. Путем долгих переговоров, сдачи корректировочных отчетов вроде все утрясли. Сделали так, как требует законодательство, в карточке легло криво - оба отчета отразились в ООО, так как если бы мы сдавали за период реорганизации общий отчет.
С бухгалтерской отчетностью только начинаем разбираться, будем пытаться сдать два отдельных баланса, один - от имени реорганизованной компании. Думаю, опять будут технические сложности в налоговой.  
27.02.2018, 14:58
26 февраля закончилась реорганизация ЗАО в ООО. Как я понимаю нужно сдать отчетность ЗАО в наложку последний раз.
Какие коды налогового периода ставить в декларации по НДС ?

51 - I квартал при реорганизации (ликвидации) организации
71 - за январь при реорганизации (ликвидации) организации
72 - за февраль при реорганизации (ликвидации) организации
Кирилл  a8ac  
27.02.2018, 20:03
Фрау Марта
51 - I квартал при реорганизации (ликвидации) организации
этот верный, т.к. остальные только для деклараций по НДС в отношении соглашения о разделе продукции
Автор:
Ваш Email:

Защита от спама:
Введите код, который вы видете ниже (защита от роботов-спамеров).
       **  **    **  ********  **     **        ** 
       **  ***   **     **      **   **         ** 
       **  ****  **     **       ** **          ** 
       **  ** ** **     **        ***           ** 
 **    **  **  ****     **       ** **    **    ** 
 **    **  **   ***     **      **   **   **    ** 
  ******   **    **     **     **     **   ******  
Сообщение: