Что показало обсуждение законопроекта о наделении Банка России полномочиями в сфере аудиторской деятельности

Аннотация:

Обсуждение законопроекта о внесении изменений в Федеральный закон «Об аудиторской деятельности», предложенного Банком России, вызвало большой резонанс в аудиторском сообществе. Значительная часть аудиторского сообщества, в основном небольшие аудиторские компании, либо компании, оказывающие аудиторские услуги в качестве неких дополнительных услуг к какому-то иному основному бизнесу, восприняла положения законопроекта как угрозу своим интересам и даже своему существованию. Другая часть аудиторского сообщества, намного меньшая и которую можно отнести к профессиональной части аудиторского сообщества, восприняла законопроект как шанс по выходу аудиторского рынка из кризиса и его дальнейшему развитию.

По тому, насколько оправданы опасения одной части аудиторского сообщества и оптимизм другой ее части, делится своим мнением автор публикации, опираясь на свой 26 летний опыт работы в качестве руководителя региональной аудиторской организации, являющейся более 20 лет полноправным членом Международной сети аудиторских организаций PKF International.

Ключевые слова: аудит, критерии аудита, аудиторские организации, реформа аудита.

Abstract:

Discussion of the draft law on amending the Federal Law "On Auditing", proposed by the Bank of Russia, caused great resonance in the auditors’ community. Its significant part, mainly small audit companies, or companies that provide audit services as some related services, took the provisions of the bill as a threat to their existence. Another part of the auditors’ community, much smaller and which can be attributed to its professional part, took the bill as a chance to steer the audit market out of the crisis and to develop it further.

Based on his 26 years of experience as head of a regional audit organization that has been a full member of the International Network of Audit Organizations PKF International for more than 20 years, the author of the publication shares his opinion as to how much the fears of one part of the auditors’ community and the optimism of the other part are justified.

Keywords: audit, audit criteria, audit organizations, audit reform.

В ноябре 2017 года Банк России завершил обсуждение инициированного им законопроекта по внесению изменений в Федеральный закон «Об аудиторской деятельности» (в дальнейшем-законопроект). Обсуждалась уже третья версия законопроекта, кардинально отличающаяся от предыдущих [1].

Итогом обсуждения законопроекта стало выявление определенного количества замечаний, многие из которых, очевидно, будут рассмотрены при втором чтении. При этом позиция Банка России достаточно конструктивна – он готов обсуждать любые вопросы, где у аудиторов есть сомнения и возражения. Более того, уже есть определенные варианты решений, которые могут во многом снять напряжение возникшее в аудиторском сообществе. Однако по принципиальным вопросам – критериям обязательности аудита, требованиям к минимальной численности аудиторов в аудиторских организациях и сохранению саморегулирования в аудите, позиция Банка России принципиально не изменилась.

На завершающей встрече с представителями аудиторского сообщества, состоявшейся 20 ноября 2017 года с аудиторами Приволжского и Южного федеральных округов, Первый заместитель Председателя Банка России С.А.Швецов подтвердил приверженность Банка России саморегулированию в аудите и принципиальность позиции по переводу аудиторской деятельности на профессиональную основу, что определяет подтверждение минимальной численности аудиторов только работниками, имеющими основное место работы в аудиторской организации.

В критерии же обязательного аудита Банк России анонсировал внесение небольших, но существенных для сохранения емкости аудиторского рынка, корректировок, исключающих дополнительный критерий по среднесписочной численности работников и необходимость подтверждения превышения стоимостных критериев за каждый из двух предшествующих отчетному году лет. Впрочем, это было лишь новацией в законопроекте, не применявшейся ранее на практике.

В целом, многомесячное обсуждение различных подходов к регулированию аудиторской деятельности показало готовность Банка России услышать любые обоснованные доводы и конструктивные предложения, которые будут способствовать поступательному развитию аудиторского рынка, повышению качества аудита и востребованности его результатов.

На фоне достаточно открытой и конструктивной позиции Банка России настораживают некоторые обстоятельства, сложившиеся по результатам обсуждения законопроекта аудиторским сообществом с Банком России и внутри самого аудиторского сообщества.

Если ограничить анализ вопросами, которые вызвали наиболее бурные комментарии в аудиторском сообществе (критерии обязательности аудита и минимальная численность аудиторов в аудиторской организации), то все имеющиеся в данных материалах возражения и предложения можно свести в таблицы №1 и №3.

Таблица 1 [2]

1. Критерии обязательного аудита

1.1. Возражения против принятия новых критериев, исключающих малый бизнес из круга аудируемых лиц:

- усилит социальные, инвестиционные, производственные, внешнеторговые и кредитные риски;

- отрицательно скажется на поступлениях налогов в бюджеты всех уровней;

- повысит риски формирования недостоверной отчетности;

- снизит эффективность правового противодействия механизму легализации и отмывания доходов, полученных преступным путем;

- не будет способствовать национальной безопасности и противостоянию явлениям, представляющим крайне серьезную угрозу для общества и государства;

- приведет к необоснованному уменьшению количества аудируемых лиц и резкому сокращению рынка для региональных аудиторских организаций;

- целый пласт национальной экономики, включающий в себя 5,6 млн хозяйствующих субъектов, 18 млн рабочих мест, одну пятую ВВП России и более трети регионального валового продукта выпадет из-под контроля государства;

- вызовет губительные для всего аудиторского рынка последствия и смерть аудита в регионах;

- законопроект представляет угрозу независимости аудиторов, не будет способствовать повышению качества аудита;

- не будет способствовать «обелению» бизнеса и повышению уровня его корпоративного управления, созданию по настоящему работающей системы внутреннего контроля, переходу от политики уклонения от налогов к качественному налоговому планированию, росту стремления российских компаний представить прозрачную отчетность;

- создаст проблемы с прохождением Россией проверки ФАТФ по организации борьбы с незаконным финансовым оборотом;

- вызовет еще большее ужесточение чрезмерно жестких (одних из самых высоких в мире и самых высоких среди развитых экономик) критериев обязательного аудита. (РСА провел анализ более 30 стран мира, который показал, что в РФ в два и более раз критерии обязательного аудита выше, чем в этих странах.)

1.2. Предложения:

- расширить критерии обязательного аудита;

- расширить перечень случаев обязательного аудита, включив социально значимые и градообразующие организации (независимо от выручки и активов); предприятия сферы ЖКХ; организации, обращающиеся за получением кредитов; организации, участвующие в госзакупках; организации, в которых происходят существенные изменения структуры собственности; ГУПы и МУПы при сдаче отчетности в профильные министерства и ведомства; организации при реорганизации и ликвидации; микрофинансовые организации и кредитные кооперативы;

- исходя из международной практики и учитывая, что в России установлены рекордно высокие (по отношению к Франции, Испании, Великобритании, Финляндии, Эстонии, Дании, Норвегии, Канаде) критерии обязательного аудита, пересмотреть их в сторону снижения.

Дать оценку вышеуказанным возражениям и предложениям можно с различных позиций.

Во-первых, с точки зрения законодательных основ, определяющих обязательность проведения аудита. Постановление Конституционного Суда РФ от 01.04.2003 г. №4-П дает определение обстоятельств, которыми обусловлена необходимость обязательного аудита [3]:

1) специфика организационно-правовой формы (например, акционерное общество);

2) характер функций (кредитные, страховые организации и т.д.);

3) большой объем выручки от реализации продукции или значительная сумма активов баланса на конец отчетного года, то есть такие обстоятельства, которые – в целях защиты прав и законных интересов других лиц и обеспечения экономической безопасности Российской Федерации – требуют установления повышенных гарантий достоверности бухгалтерской отчетности проверяемых лиц.

Можно ли как-то подвести под эти обстоятельства какие-либо предложения по сохранению в неприкосновенности или даже понижению критериев, которые приведут к увеличению количества аудируемых предприятий малого бизнеса?

Очевидно, что нет. За исключением, может быть, включения в состав аудируемых лиц микрофинансовых организаций и кредитных кооперативов, подпадающих под соответствие характеру функций, присущих кредитным организациям.

Можно попытаться подойти к данному вопросу с другой стороны, исходя из целеполагания обязательного аудита.

Конституционный суд РФ дает следующее определение предназначения обязательного аудита в системе официального бухгалтерского учета:

«По своим целям, предназначению и функциям обязательный аудит проводится в интересах неопределенного круга лиц и государства, то есть в общественном интересе».

Можно ли предприятие малого бизнеса с ограниченным кругом собственников, контрагентов, работников и небольшим масштабом деятельности подвести под общественный интерес?

Очевидно, что тоже нет.

Может быть совокупная доля в объеме 20% от ВВП России является основанием значимости малого бизнеса и необходимости его поголовного аудирования [4]? Но в США, например, малый бизнес дает 40% ВНП, но никто не заикается о его обязательном аудите [5].

Собрания аудиторов принимают обращения в адрес различных инстанций о необходимости введения обязательного аудита социально значимых, градообразующих предприятий и предприятий сферы ЖКХ.

Звучит красиво, но обратимся опять же к законодательству.

Вместо социально-значимых предприятий, законодательство дает определение социально значимых объектов (п.6 ст.129 Федерального закона от 6.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» [6]. А это детские сады, дома престарелых и инвалидов, объекты коммунальной инфраструктуры и т.д.

Кого же в данном случае аудировать? Трансформаторную подстанцию или дом престарелых?

В упомянутом выше законе (п.1 ст.169) мы найдем и определение градообразующего предприятия – это юридическое лицо, численность которого составляет не менее 25% численности работающего населения соответствующего населенного пункта.

Что из этого следует? То, что под обязательный аудит необходимо подвести, например, артель «Свободный труд», занимающуюся ремонтом сеялок и веялок в каком-нибудь сельском населенном пункте?

По организациям, осуществляющим свою деятельность в сфере ЖКХ (управляющие компании и товарищества собственников жилья (ТСЖ)), введение обязательного аудита бухгалтерской отчетности, очевидно, будет означать только очередной отъем денег у населения. Уж если что-то и нужно проверять в управляющих компаниях, так это не достоверность бухгалтерской отчетности, а затратную часть сметы доходов и расходов, да и то, без привлечения специалистов в области строительно-ремонтных работ, обслуживания инженерных сетей, энергосбережения и т.д., эффективность работы аудитора будет крайне низкой.

Даже в случае конфликтных ситуаций в тех же ТСЖ вместо аудита бухгалтерской отчетности по стандартам, который никак не поможет установлению истины, необходимо проводить целевой аудит по определенному перечню вопросов. Так что и здесь авторы предложений по расширению сферы обязательного аудита выглядят не особенно убедительно.

Введение обязательного аудита ГУПов и МУПов, при сдаче ими отчетности в профильные министерства и ведомства, все из того же списка предложений не по адресу.

Как известно, Федеральный закон №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (ст.20) наделяет собственника имущества унитарного предприятия правом принимать решение о проведении аудиторских проверок [7]. Что же мешает авторам подобных предложений обратиться с ними в органы, отвечающие за управление государственным и муниципальным имуществом в соответствующих субъектах Российской Федерации?

Предложения по введению обязательного аудита при существенном изменении структуры собственности также вызваны недостаточной компетенцией их авторов. Статьей 11 (п.1) Федерального закона от 21.12.2001 г. №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» уже предусмотрена обязательность аудиторского заключения при определении состава подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия в передаточном акте [8].

Что касается предложений по введению так называемого ситуационного аудита (при подаче заявки на получение кредита, участие в тендере по госзакупкам и т.д.), то эффективность его будет стремиться к нулю, учитывая сегодняшнее состоянии аудиторского рынка, когда количество аудиторских организаций, готовых по первому требованию выдать любое аудиторское заключение, достаточно велико.

В возражениях на рассматриваемый законопроект можно увидеть и то, что он представляет угрозу независимости аудитора и никак не будет способствовать повышению качества аудита. Насчет угрозы независимости можно еще поспорить, но вот чему точно создает угрозу законопроект, так это той сегодняшней «партизанской» вольнице, когда можно фактически купить любое аудиторское заключение за вполне скромное вознаграждение. И о каком качестве аудита в этой ситуации можно говорить?

Еще одним доводом против принятия рассматриваемых положений законопроекта являются «губительные» последствия его принятия для аудиторского рынка.

На круглом столе в Госдуме, посвященном обсуждению законопроекта, представитель «Деловой России» предрекла смерть аудита в регионах. Хотя, по логике, выступая от бизнес-сообщества, она вроде бы должна была защищать его от неоправданных финансовых расходов.

На одном из мероприятий, состоявшемся уже в Общественной палате РФ (ОП) также весьма красочно описывались ужасные последствия принятия законопроекта.

Удивительно было наблюдать, что мероприятие организовывала член ОП, представитель аудиторского бизнеса, со своим коллегой, числящимся в одной и той же комиссии ОП. Причем в качестве представителя бизнес-сообщества (со стороны потребителей аудиторских услуг) на мероприятии на этот раз представили человека, похожего на участника общего собрания одного из СРО аудиторов, автора петиции от имени аудиторов против законопроекта. Еще более удивительным явилась попытка выдать это мероприятие за общественные слушания («нулевые чтения») по законопроекту, хотя оно не только не подходит под определение общественных слушаний, но и под формат мероприятий, определенных самим Регламентом ОП.

В итоге авторы многочисленных обращений от имени аудиторского сообщества обвиняют Банк России и группу депутатов Госдумы, внесших законопроект, что они не просчитали всех последствий принятия «сырого» законопроекта. На самом деле это авторы обращений совершенно не представляют себе данных последствий и, соответственно, не имеют на руках никаких расчетов. Данный пробел можно восполнить на примере одного их субъектов Российской Федерации – Республики Татарстан. Республика, в отличие от многих других субъектов Федерации, имеет достаточно большое число самостоятельных хозяйствующих субъектов, поэтому результаты анализа можно смело экстраполировать на уровень всей страны. Немаловажным фактором является и то, что органы государственной статистики в республике очень активно работали последние два года по сбору аудиторских заключений. В связи с чем количество организаций, проведших аудит, достигло своего исторического максимума. Появился даже новый термин – «пятитысячный аудит», то есть обязательный аудит со стоимостью в пределах штрафа, налагаемого органами госстатистики.

Проведенная органами госстатистики работа позволила проанализировать текущее исполнение Федерального закона «Об аудиторской деятельности» предприятиями и организациями республики и рассчитать последствия принятия законопроекта о наделении Банка России полномочиями в сфере аудиторской деятельности.*1

Всего в республике подлежит обязательному аудиту 4717 предприятий и организаций, из которых смогли представить аудиторское заключение в органы госстатистики (после всех их усилий) только 42%. В числе подлежащих обязательному аудиту организаций – 1043 акционерных общества, из которых только 62% представили аудиторское заключение. Что, впрочем, не должно удивлять, учитывая, что только у 17% обществ выручка превышает планку в 400 млн рублей в год, а планку в 800 млн превышают всего 12%. Подобная структура акционерных обществ также не должна вызывать удивление, учитывая, что большинство из них было создано в процессе приватизации, основной формой которой было акционирование.

По критерию превышения выручки в 400 млн рублей подпадают 878 предприятий и организаций, из которых представили заключение 59%, в том числе с выручкой в диапазоне 400-800 млн рублей – 46%, в диапазоне 800-2000 млн - 65%, в диапазоне свыше 2 млрд – 76%.

Самое большое количество организаций, подпадающих под обязательный аудит, составляют «превышенцы» по активам, то есть те организации, сумма активов баланса которых за отчетный год составила более 60 млн рублей. Таковых всего 2796 или более 59% от общего количества организаций, подпадающих под обязательный аудит. А вот отчитались из них о проведении аудита всего 27%.

Единственное, что не смогли выявить органы госстатистики – это сколько в общем количестве аудиторских заключений, оказалось заключений, выданных «пятитысячниками», «колотушечниками» или просто «консалтерами», представляющими услуги по имитации проведения обязательного аудита.

В ходе проведения анализа было также выявлено одно удивительное наблюдение. Значительную долю превышенцев по активам, подпадающих под обязательный аудит, занимают не счастливые обладатели недвижимости и прочих осязаемых благ, а несчастные владельцы дебиторской задолженности.

Представьте себе некую малую строительную компанию, которой задолжали за выполненные работы 60 млн рублей, а тут еще и на какой-то обязательный аудит нужно где-то деньги найти, да еще и по международным стандартам…

Однако намного больший интерес вызывают результаты последствий принятия законопроекта, насколько они соотносятся с «неминуемой смертью аудита» в регионах.

Всего, после принятия законопроекта под обязательным аудитом останутся 2227 предприятий и организаций.

В том числе:

- сохранится обязательный аудит для всех 1043 акционерных обществ;

- 543 организаций превысят пороговое значение выручки в 800 млн рублей;

- 641 организация превысят пороговое значение по активам в 400 млн рублей.

С одной стороны, вроде бы наблюдается будущее снижение общего количества аудируемых лиц на 48% или на 2490 организаций.

Но с другой стороны, если вычесть превышенцев по активам, которые никогда не делали и не будут делать аудит, в количестве 2041 организаций (2796*(100-27):100), то это снижение составит уже менее 17%. Можно пойти дальше и вычесть 54% организаций в диапазоне выручки 400-800 млн в количестве 184 организаций, которые также никогда не горели желанием понести расходы на проведение обязательного аудита. В результате получим сокращение количества аудируемых лиц уже на 4,8% или на 226 организаций, представляющих малый бизнес.

Это абсолютное снижение количества лиц, подпадающих под обязательный аудит еще никак не свидетельствует о каком-либо потенциальном снижении емкости аудиторского рынка. Тем более, что в денежном выражении изменение объема рынка будет лежать в диапазоне от 0,1 до 2%.

Сколько организаций среди 2227 будут пользоваться в будущем услугами «пятитысячников», «колотушечников» и «консалтеров»? А сколько из них будут уклоняться от аудита? Между тем, на этот вопрос ответ есть. По выборке органа госстатистики как минимум каждая четвертая организация после принятия законопроекта будет по-прежнему уклоняться от проведения обязательного аудита.

Вот это реальный резерв для развития аудиторского рынка, включающий в себя немало крупных и платежеспособных организаций.

Наши же коллеги в регионах предлагают идти в противоположном направлении – еще больше охватить обязательным аудитом малый бизнес, трасформаторные подстанции, дома престарелых и другие объекты. К чему приведет движение в данном направлении? Ответ очевиден. К дальнейшему росту количества «пятитысячников», «колотушечников», «консалтеров»; дальнейшему снижению маржинальности аудиторской деятельности; дальнейшему снижению качества аудита; окончательному «вымыванию» профессиональных кадров из аудиторской профессии и полной деградации аудита.

В этой связи, необходимо вернуться к той части обращений и резолюций, составляемых от имени аудиторского сообщества, в которых говорится о «губительных для всего аудиторского рынка последствиях».

Если бы в одном зале собрались налоговые консультанты, профессиональные бухгалтеры, специалисты в области управления и т.д., которым вдруг запретили осуществлять свою деятельность, а они стали бы обсуждать ужасные последствия этого решения, то это еще можно было бы понять. Угрозы в виде усиления социальных, инвестиционных, производственных, внешнеторговых и кредитных рисков, снижения собираемости налогов и прочих бед (более подробно изложенные в таблице №1) как-то воспринимались бы более убедительно. Но когда про такие ужасные последствия, вызванные исключением малого бизнеса из числа аудируемых лиц, начинают писать во всевозможные инстанции аудиторы, то возникает вопрос – а при чем здесь обязательный аудит и его целеполагание? А может быть это и есть ответ на вопрос - соответствует ли содержание аудита, оказываемого авторами данных обращений, требованиям аудиторских стандартов?

Каким образом «не будет способствовать национальной безопасности и противостоянию явлениям, представляющим крайне серьезную угрозу для общества», исключение из числа аудируемых лиц в нашей республике 226 малых предприятий, которые еще неизвестно как, для чего и у кого проводили аудит?

Удивительно, но что касается обсуждения критериев обязательного аудита в большей части аудиторского сообщества, то в основном все сводится к голой демагогии, передергиванию фактов и выводам, основанным на недостоверной информации.

В качестве еще одного примера можно привести информацию о критериях обязательного аудита в зарубежных странах.

Таблица 2

Ссылки на страны в материалах обсуждения законопроекта

Информация, содержащаяся в материалах обсуждений законопроекта

Информация, полученная по запросам от Международной сети аудиторских организаций PKF International [9]

Норвегия

Подлежат обязательному аудиту абсолютно все предприятия

Компании не проходят обязательный аудит при:

- выручке менее 5 млн норвежских крон

- активов баланса менее 20 млн норвежских крон

-численности менее 10 человек

Канада

Подлежат обязательному аудиту абсолютно все предприятиям

Обязательному аудиту подлежат только публичные компании

Дания

Подлежат обязательному аудиту абсолютно все предприятия

Компания освобождается от обязательного аудита, если она не превышает 2-х из 3-х критериев в течение двух лет:

Активы баланса:4 млн датских крон

Выручка – 8 млн датских крон

Численность - 12 человек

Франция

Обязательность аудита:

Выручка от продаж–3,1 млн евро

- активы – 1,55 млн евро

- 50 сотрудников

Обязательность аудита:

- выручка – 3,1 млн евро

- активы – 1,55 млн евро

- численность - 50 сотрудников

Финляндия

Обязательный аудит:

- торговый оборот или прибыль – 200 тыс евро

- сумма баланса – 100 тыс евро

- численность – 3 человека

Обязательный аудит:

- выручка - 200 тыс евро

- сумма баланса – 100 тыс евро

- численность – 3 человека

Эстония

Обязательный аудит:

- доход – 2 млн евро

- активы – 1 млн евро

- численность – 30 человек

Обязательный аудит при условии превышения двух из трех критериев:

- доход – 4 млн евро

- активы – 2 млн евро

- численность – 60 человек;

Или при условии превышения одного критерия:

- доход – 12 млн евро

- активы – 6 млн евро

- численность – 120 человек.

Испания

Обязательность аудита:

- выручка – 4,7 млн евро

- активы – 2,4 млн евро

- численность - 50 человек

Обязательность аудита наступает при превышении 2-х их 3-х показателей в течение двух последовательных лет:

- выручка – 5,7 млн евро

- активы – 2,85 млн евро

- численность - 50 человек

Великобритания

Обязательный аудит:

- выручка – 1 млн фунтов

- валюта баланса 1,4 млн фунтов

Компания может быть освобождена от проведения обязательного аудита, если компания в течение двух лет подряд не превышает 2 из 3 критериев:

- выручка – 6,5 млн фунтов

- активы – 3,26 млн фунтов

- численность – 50 сотрудников

О чем говорят эти цифры? О том, что в основе негативного фона, который формируется определенной частью аудиторского сообщества, лежат выводы, базирующиеся преимущественно на недостоверной информации.

К сожалению, в открытом доступе отсутствует информация по перечню 30 стран, по которым СРО «Российский союз аудиторов» был проведен анализ, якобы подтверждающий, что в РФ критерии обязательного аудита в два и более раза выше, чем в этих странах. Хотя могу предположить, что в основу этого анализа легли давно устаревшие данные из проекта ТАСИС «Реформа бухгалтерского учета и отчетности II», который был реализован еще в 2004 году [10].

Также можно было бы провести анализ не по 30, а по 60 странам, который бы доказывал как раз противоположное, что критерии обязательного аудита в России слишком низкие и охватывают слишком большое количество организаций.

Приведенные данные свидетельствуют о том, что не существует единой международной практики в установлении критериев обязательного аудита. В каждой стране этот вопрос решается с учетом многих факторов – структуры экономики, уровня развития фондового рынка, инвестиционной активности, даже подходов к системе негосударственного пенсионного страхования и т.д.

Но что можно с уверенностью утверждать, так это то, что не дело аудиторов писать, исходя из своих меркантильных соображений, петиции, навязывая законодателю конкретную величину этих критериев.

Много споров вызывает вопрос и о минимальной численности аудиторов в аудиторских организациях.

Как правило, исключительное внимание уделяется только вопросу обоснования минимальной численности аудиторов, которые должны состоять в штате аудиторской организации.

Возражения и предложения, имеющиеся в материалах обсуждения законопроекта, по данному вопросу представлены в таблице №3 [2].

Таблица 3

3. Минимальная численность аудиторов в аудиторской организации

3.1 Возражения против подхода Банка России о необходимости наличия минимального количества аудиторов в штате по основному месту работы:

- не представлены обоснования, что аудиторская организация с совместителями работает менее качественно, чем имеющая в штате постоянных работников;

- Трудовой кодекс не ограничивает совместительство;

- в регионах мало аудиторов с «единым» аттестатом (в Чечне, Ингушетии, Ямало-Ненецком АО, Ненецком АО – ни одного, в Брянской области – 2 аудитора)

- аудиторы регионов лишаются возможности проводить аудит общественно значимых организаций.

3.2. Предложения:

- оставить как есть;

- разрешить возможность совмещения аудиторской и преподавательской деятельности;

- вместо подтверждения минимального количества аудиторов разрешить однократное использование аттестата, либо однократное совместительство;

- выработать меры в защиту региональных аудиторов;

- отправить законопроект на доработку до момента прохождения процедуры первого чтения в Государственной Думе.

Приведенные выше возражения против позиции Банка России комментировать достаточно сложно по причине того, что какие-либо профессиональные аргументы трудно сопоставить с откровенной демагогией или нехваткой профессиональных знаний.

Какие могут быть представлены обоснования тому, что в аудиторской организации совместители работают менее качественно, чем те, кто работает на постоянной основе? Любой руководитель аудиторской организации, осуществляющей свою деятельность на профессиональной основе, подтвердит, что он предпочтет работать не с залетным совместителем, которого в случае чего и не найдешь потом, а со штатом постоянных сотрудников, работа которых неотделима от системы внутреннего контроля, системы методологического, информационного и технического обеспечения в организации.

По определению, ответственность работника, работающего на постоянной основе, несопоставимо выше, чем ответственность любого совместителя, который к тому же может подрабатывать не в одном десятке аудиторских организаций.

Аргумент против предложения Банка России о подтверждении минимальной численности аудиторов в аудиторской организации ссылками на то, что Трудовой кодекс не запрещает многократное совместительство, также не выдерживает никакой критики. Авторы подобных утверждений путают право работы по совместительству с законодательной нормой о подтверждении минимального количества аудиторов в организации для получения ею статуса аудиторской, а это уже вовсе непрофессионально.

Ну и совсем непонятно, что делать с информацией о том, что в некоторых регионах мало аудиторов. Если в Брянской области только два аудитора с единым аттестатом, то будет ли это означать, что минимальную численность аудиторов с единым аттестатом, дающую право проверки общественно значимых организаций (ОЗО) для Брянской области надо снизить до двух? Или для всей страны установить минимальную численность в два аудитора?

Но что тогда делать с тем фактом, что в Ненецком автономном округе нет ни одного аудитора с единым аттестатом? Разрешить всем проводить аудит ОЗО, не имея в штате ни одного аудитора с единым аттестатом или только для Ненецкого АО сделать исключение?

Нельзя согласиться и с предложениями по подходам к определению минимальной численности аудиторов в аудиторской организации.

Под предложением «разрешить возможность совмещения аудиторской и преподавательской деятельности» необходимо читать «разрешить преподавателям ВУЗов по совместительству подтверждать минимальную численность аудиторов в аудиторской организации в целях возможности получения ими дохода в качестве участника общества (учредителя).»

Предлагаемые варианты по замене формулировки «по основному месту работы» на «однократное использование аттестата» либо «однократное совместительство» преследует ту же цель, только в более широком масштабе. При обсуждении законопроекта упоминаются некие финансовые директора и внутренние аудиторы, которые спят и видят, как бы им поучаствовать в аудиторской деятельности (подтвердить минимальную численность аудиторов).

Однако, если немного подумать, то финансовые директора и внутренние аудиторы могут быть только в крупных организациях или холдингах, поэтому представить, что они имеют возможность где-то подрабатывать на стороне, крайне сложно. По крайней мере, я за 26 лет аудиторской практики таких не встречал.

На самом деле, суть вопроса заключается в том, что не менее одной трети аудиторов, числящихся в реестрах СРО, составляют сегодня специалисты, перешедшие на работу в реальный сектор и не имеющие возможности принимать реальное участие в аудиторской деятельности.

Наверное, нет ничего плохого в том, чтобы поддерживать действие их аттестатов, помогая им проходить повышение квалификации, формально подтверждая участие в аудиторской деятельности, но зачем втягивать их в надувание очередного «пузыря» фантомных аудиторских организаций?

Более подробно стоит остановиться на мерах поддержки региональных аудиторов, озвучиваемых авторами предложений.

Одной из самых острых проблем для небольших аудиторских организаций (прежде всего региональных) является сезонность. На упоминавшейся выше встрече 20 ноября 2017 года представителей аудиторского сообщества с Первым заместителем Председателя правления Банка России С.А.Швецовым об этом также шла речь. На что Сергей Анатольевич пообещал рассмотреть вопрос о возможности установления «плавающего» финансового года, как это принято в других странах. Наличие у всех российских организаций единого финансового года, начинающегося с 1 января и заканчивающегося 31 декабря, не что иное, как пережиток плановой экономики, наследие пятилеток. Если же начало финансового года будет увязано с отчетной датой, ближайшей, например, к дате регистрации компании, то это в принципе может снять проблему сезонности, а следом и множество других проблем небольших аудиторских компаний.

Необходимо также сказать и о предложении по выводу организаций с долей государства 25 и более процентов за пределы так называемого «второго контура» аудируемых лиц, право аудита которых, в соответствии с законопроектом, получают только аудиторские организации из реестра Банка России с повышенными требованиями к минимальной численности аудиторов.

Банк России более склонен, чем Минфин России, к принятию этого решения. Если же еще удастся, кроме того, заменить давно превратившиеся в профанацию процедуры Федерального закона №44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», применяемые для отбора аудитора в вышеуказанных организациях, на аналог процедур незаслуженно утратившего силу Постановления Правительства РФ от 30.11.2005 г. №706 «О мерах по проведению обязательного аудита», то градус напряжения в аудиторском сообществе может заметно снизиться [11,12].

Очевидно, что это может стать еще одним значительным шагом Банка России не только навстречу интересам аудиторского сообщества, но и в решении застарелых проблем аудиторской деятельности в целом.

Авторами обращений предлагается отправить законопроект на доработку до момента прохождения процедуры первого чтения в Государственной Думе. Авторов предложения подвело здесь незнание процедур прохождения законопроекта в Государственной Думе.

В настоящее время законопроект согласован Банком России с Минфином России и официально внесен в Государственную Думу. На данном этапе вносить какие-то изменения в законопроект не представляется возможным.

Лишь только после того, как отзыв Правительства РФ, который готовит Минфин России, поступит в Государственную Думу, начнется процесс обсуждения его в профильном Комитете по финансовому рынку и только после принятия его в первом чтении регламент Государственной Думы предусматривает внесение поправок перед вторым чтением. Вот только Минфин России пока не торопится с передачей отзыва в Государственную Думу, ссылаясь, в том числе, и на сомнительные доводы и предложения, содержащиеся в различных обращениях от имени аудиторского сообщества.

Особо хотелось бы обратить внимание на хроническую недооценку со стороны регулятора фактического соответствия субъекта аудиторской деятельности статусу аудиторской организации.

Если написать устав, принять в штат трех аудиторов, открыть расчетный счет, вступить в СРО аудиторов, то вряд ли данная структура будет тем, что законодатель имел в виду под определением «аудиторская организация». В лучшем случае мы получим некое юридическое лицо, в штат которого можно принять хоть сто аудиторов, но без должного уровня координации и организации его работы невозможно гарантировать качественного выполнения основной функции аудиторской организации – проведения аудита.

В данной связи нельзя не сделать некоторой ремарки относительно того, какой смысл должен вкладываться в понятие аудиторской организации и организации вообще.

Для Минфина России наличие тощей папочки с уставом организации; заявлений о приеме по совместительству от трех аудиторов и выпиской из реестра СРО аудиторов в ящике письменного стола в обычной квартире достаточно для того, чтобы считать сие полноценной аудиторской организацией.

Имеющийся более чем 30 летний опыт профессиональной деятельности по изучению теории и практики управления и 26 летний опыт руководства аудиторской организацией, работающей на профессиональной основе, позволяет категорически не согласиться с таким подходом.

Неужели сложно посмотреть, хотя бы в Википедии, при наличии каких признаков можно говорить, что мы имеем дело с организацией? Неужели нельзя формализовать признаки того, что необходимо считать аудиторской организацией?

Каковы ее основные функции, какова организационная структура, типовые бизнес-процессы? Каким образом в ней реализуется функция управления в определении целей и задач организации, планирования ресурсов: кадрового, информационного, методического и технического обеспечения и т.д.

Сможет ли кто-нибудь из представителей не менее чем двух третей субъектов аудиторской деятельности, именуемых аудиторскими организациями, представить что-то похожее на органиграмму организационной структуры своей организации?

Неужели, может быть даже хорошее, знание бухгалтерского учета и основ юриспруденции делают любого аудитора профессионалом в области управления? Почему в программе подготовки аудиторов отсутствует раздел под названием «аудиторская организация»?

Результат серьезного упущения действующего регулятора виден невооруженным взглядом.

Известный персонаж из советского мультфильма про Винни-Пуха говорил, что если пчелы неправильные, то они делают неправильный мед. В нашем случае можно смело говорить про то, что описываемая выше ситуация привела к последствиям, когда на российском аудиторском рынке во множестве появились неправильные аудиторские организации, которые делают неправильный аудит.

Можно ли вести какую-либо конструктивную дискуссию в данной ситуации о том, какое минимальное количество аудиторов должно быть в аудиторской организации? При том, что ответ очевиден и ответить на этот вопрос для специалиста не составляет большого труда.

Мы неоднократно делали расчеты, исходя из того – какой должен быть доход аудиторской организации, чтобы обеспечить профессиональный характер ее работы, покрывающий расходы по текущей деятельности за счет доходов от оказания аудиторских услуг, включая расходы, которые хотя бы по минимуму обеспечивают деятельность аудиторской организации – обеспечение системы внутреннего контроля, методическую работу, организацию обучения, логистику, информационное и техническое обеспечение и т.д.

Расчет очень простой и каждый желающий его может сделать сам. Возьмите финансовый поток, который генерирует один аудитор, работающий на профессиональной основе в конкретном регионе. Формализуйте бизнес-процессы и структуру организации, сформируйте ее бюджет, исходя из тех требований, которые предъявляются законодательством к аудиторской организации.

Элементарные расчеты показывают, что для генерации минимального совокупного финансового потока по обеспечению финансирования основных функций аудиторской организации требуется не менее 7 специалистов, работающих в ней на профессиональной основе. Однако это без учета того, что деньги за оказанные услуги поступают не день в день и существует дебиторская задолженность, поэтому минимальное число специалистов придется увеличить и до 8-9. Учитывая, что региональные аудиторские организации генерируют меньший доход, чем, скажем, их московские коллеги, а стоимость, например, аудиторской программы одинакова для них, как и ряд других расходов, то, боюсь, планку по минимальной численности аудиторов в региональной компании придется поднять еще выше, чем в Москве.

Вот только все ли аудиторские организации в регионах смогут прокормить такое количество аудиторов? Между тем, выбор очень простой – либо прозябание в кустарных условиях и полная деградация, либо выживание на рынке. Остается добавить, что данный расчет уже не имеет какой-либо взаимоувязки с тем, делаете ли вы аудит ОЗО или других организаций. Речь идет просто об обеспечении квалифицированного аудита, высокое качество которого сегодня невозможно представить без современной аудиторской программы, эффективной системы внутреннего контроля, систем методической и информационной поддержки и иных компонентов.

К сожалению, состояние российского аудиторского рынка таково, что зачастую восприятие необходимости создания аудиторской организации для осуществления аудиторской деятельности у многих аудиторов воспринимается как некая дополнительная нагрузка при работе с клиентом, имеющая не больше практического смысла, чем пятое колесо в телеге.

Это суждение подкрепляется официальной статистикой Минфина России, которая говорит о том, что почти две трети всех аудиторских организаций в стране фактически представляют собой некие импровизации на тему индивидуального предпринимательства. К этому выводу прийти довольно просто, сопоставив несколько цифр:

- около 64% всех аудиторских организаций имеют в своем штате менее трех аудиторов, работающих на профессиональной основе, а почти четверть – ни одного [13];

- около 61% всех аудиторских организаций имеют выручку менее 3 млн рублей в год, что сопоставимо с выручкой, приходящейся на одного аудитора, работающего в аудиторской организации на постоянной основе [14].

Фактически речь идет о массовом нарушении требований п.3 ст.5 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» в том, что обязательный аудит общественно значимых хозяйствующих субъектов может проводиться только аудиторскими организациями [15].

Позиция действующего регулятора аудиторской деятельности в последние годы заключалась в игнорировании тех очевидных фактов, что на рынке сформировалось значительное количество субъектов аудиторской деятельности, только формально подпадающих под определение аудиторской организации. Не обращал регулятор внимание и на то обстоятельство, что действующие критерии фактически стимулировали значительную часть организаций, подпадающих под обязательный аудит, либо уклоняться, либо симулировать его проведение.

Более того, регулятор в последние годы всячески препятствовал попыткам разорвать эту порочную взаимосвязь действующих критериев обязательного аудита, являющихся лишь только обузой для значительной части малого бизнеса, и «мыльного пузыря» среди формальных субъектов аудиторской деятельности, сочетание которых являлось питательной средой для доминирования недобросовестной конкуренции на аудиторском рынке и его деградации.

Весьма часто при обсуждении законопроекта в недрах аудиторского сообщества, звучат заявления о том, что его принятие выгодно, прежде всего, аудиторским компаниям «большой четверки».

Однако и здесь нельзя согласиться. «Большая четверка», как говорится, и в Африке будет «большой четверкой». Ситуация, когда российский аудиторский рынок сегодня деградирует, делает их вне конкуренции.

И здесь удивительным образом возникает ощущение пересечения интересов действующего регулятора аудиторской деятельности и той части аудиторского сообщества, которую можно все с большей уверенностью назвать современными «луддитами» от аудита. Как известно, было такое движение противников технического прогресса в начале 19 века в Англии.

Объективно, эти же интересы могут совпадать и с интересами «большой четверки» в части обеспечения своих конкурентных преимуществ на российском аудиторском рынке.

И эти общие интересы направлены против формирования условий, обеспечивающих конкурентоспособность отечественных аудиторов, в том числе на международных рынках аудиторских услуг. А ведь именно об этом говорится в Поручении Президента РФ В.В.Путина от 19.12.2015 г. №2629.

Более того, демонстрируя свою вопиющую невежественность, современные «луддиты» от аудита ставят в упрек ведущим отечественным аудиторским компаниям то, что они своей работой добились членства в международных сетях аудиторских организаций, объединяющих независимых национальных аудиторов во многих странах мира, не понимая, что только членство в данных сетях признает выдаваемое аудиторское заключение востребованным за пределами национальной юрисдикции отдельно взятой страны. Такое членство является не только единственно возможным вариантом выполнения Поручения Президента России в части обеспечения конкурентоспособности отечественных аудиторов на международных рынках аудиторских услуг, но и ярким примером импортозамещения на российском аудиторском рынке.

Кто же в конечном счете будет бенефициаром принятия нового законопроекта?

Кроме Банка России, который наверняка будет с помощью аудита решать вопросы обеспечения эффективности выполнения своих основных функций, шанс на развитие получат и отечественные аудиторы, от которых будет зависеть – смогут ли они в новых условиях соответствовать основным мировым трендам развития аудиторской деятельности.

Самые же большие надежды, связанные с принятием законопроекта, отечественные аудиторы должны возлагать на повышение маржинальности аудиторской деятельности в целом. Без решения этого вопроса не удастся решить самую злободневную проблему российского аудиторского рынка – кадровую. Как говорится, аудиторы в реестрах вроде бы есть, а работать некому. Существующая в стране низкая маржинальность аудиторской деятельности не позволяет ни привлекать, ни вкладываться в подготовку, ни удерживать квалифицированных специалистов.

Однако, как это не удивительно, «большая четверка» в случае принятия законопроекта все равно будет бенефициаром. Несмотря на то, что принятие законопроекта может создать условия, в которых может зародиться реальная конкуренция «большой четверке», повышение маржинальности позволит пережить эту неприятность. Не секрет, что низкая маржинальность давно беспокоит «четверку» на российском аудиторском рынке.

Возвращаясь к анализу причин возникновения столь бурной и негативной реакции значительной части аудиторского сообщества, можно было бы привести цитату древнеримского ритора Квинтилиана:

«Осуждают то, чего не понимают».

Однако вряд ли столь большое количество аудиторов, выступающих против законопроекта, среди которых немало квалифицированных специалистов в сфере бухгалтерского учета и налогообложения, не понимают смысла изменений, которые несет законопроект.

Как раз они начинают понимать, что то представление об аудите, которое сформировалось у них в условиях отсутствия доступа к информации о теории и практике аудита за рубежом, практике работы ведущих аудиторских компаний в России (и необязательно только «большой четверки»), далеко от истины.

Понимают, что возможности «срубить по быстрому», эксплуатируя фактор обязательности аудита или рассматривая аудит как некую дополнительную услугу к какой-то иной основной деятельности, будут существенно ограничены. И это их пугает. Далеко не все готовы профессионально заниматься аудиторской деятельностью понимая, что это потребует совершенно иного уровня компетенции и знаний.

Между тем, регулярное общение с нашими коллегами за рубежом, в том числе на постсоветском пространстве, позволяет сделать не самые оптимистичные выводы о конкурентоспособности значительной части российских аудиторов.

Существующий российский аудиторский рынок и сегодняшнее аудиторское сообщество в действующей системе нормативного регулирования не реформируемы . Задача законопроекта как раз и заключается в том, чтобы создать условия для проведения давно назревших реформ на аудиторском рынке. А настоящая реформа аудита начнется уже потом, после принятия законопроекта, на чем совершенно справедливо делает акцент С.А.Швецов.

Консенсуса в аудиторском сообществе, в сложившихся условиях, нет и быть не может. Но это не дает оснований той части аудиторского сообщества, которая представляет какой-то выдуманный ими «аудит», навязывать всем, включая бизнес и само аудиторское сообщество, свою точку зрения, далекую от интересов общества в целом.

Декабрь 2017

Никифоров С. Л.
e-mail: acg-pkf@mail.ru

Список литературы

1) Проект №273179-7 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части наделения Банка России полномочиями в сфере аудиторской деятельности» - http://auditor-sro.org/files/pc/news/2017/09/zakonoproekt_po_auditu_108200292-108201765.pdf

2) Материалы обсуждения законопроекта:

- Краткий отчет встречи в Санкт-Петербурге 12 октября 2017 года - http://www.auditorsro.org/pc/actions/kratkij_otchet_vstrechi_v_sanktpeterburge_12_oktyabrya_2017_goda/

- Предложения о внесении изменений в Законопроект «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части наделения Банка России полномочиями в сфере аудиторской деятельности)» - http://auditor-sro.org/

- Обращение СРО ААС к Министру финансов Российской Федерации - http://www.auditor-sro.org/files/pc/NewsAAS/2017/07/obrawenie_aas_v_mf.pdf

- Краткий отчет встречи представителей Центрального Банка Российской Федерации с аудиторами Дальневосточного федерального округа - http://auditor-sro.org/pc/actions/dv_cbrf_70917/

- Пресс-релиз встречи аудиторов Сибирского федерального округа с представителями ЦБ в г. Новосибирске от 19 октября 2017 года - http://auditor-sro.org/pc/actions/pr_novosibirsk_19102017/

- Итоги встречи с представителями ЦБ РФ в Екатеринбурге - http://auditor-sro.org/pc/actions/itogi_ekaterinburg_181017/

- Реформу аудита принесли аудиторам .Статья Газеты "Коммерсант" от 08.09.2017г. - http://auditor-sro.org/pc/novosti/kommersant_080917/

- Пресс-релиз круглого стола аудиторов регионального отделения Алтайского края 17 октября 2017 года - http://auditor-sro.org/pc/actions/pr_ks_barnaul171017/

- Аудит обсудили в Госдуме - http://org-rsa.ru/news/5189/

- О встрече представителей Банка России с аудиторами Дальневосточного федерального округа - http://org-rsa.ru/news/5181/

- А.Г.Аксаков «Реформа аудита: мелкий должен уйти» - http://org-rsa.ru/news/5169/

- Аудиторы намекнули ЦБ на риски - http://org-rsa.ru/news/5183/?sphrase_id=15619

- О встрече в ЦБ РФ - http://org-rsa.ru/news/5170/

- К предложениям Банка России о внесении изменений в Федеральный закон «Об аудиторской деятельности» - http://org-rsa.ru/news/5125/

- Информационное сообщение о передаче функций ЦБ РФ - http://org-rsa.ru/news/5096/?sphrase_id=15622

3) Постановление Конституционного Суда РФ от 01.04.2003 N 4-П "По делу о проверке конституционности положения пункта 2 статьи 7 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" в связи с жалобой гражданки И.В. Выставкиной" - http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_41681/

4) Доля малого бизнеса в ВВП РФ уже 15 лет "как заколдована" на уровне 20% - http://mfd.ru/news/view/?id=2200011

5) Место и роль малого предпринимательства в США - http://www.financesource.ru/fisors-864-1.html

6) Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 25.11.2017) "О несостоятельности (банкротстве)". Сайт КонсультантПлюс.

7) Федеральный закон от 27.06.2011 N 161-ФЗ (ред. от 18.07.2017) "О национальной платежной системе". Сайт КонсультантПлюс.

8) Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ (ред. от 01.07.2017) "О приватизации государственного и муниципального имущества". Сайт КонсультантПлюс.

9) Информация, полученная по запросу от Международной сети аудиторских организаций PKF International о действующих критериях обязательности аудита в зарубежных странах (по странам, упоминаемым в материалах обсуждения законопроекта)- http://www.acg-pkf.ru/index.php?page=news&type=view&DocID=436

10) Программа ТАСИС для России «Реформа бухгалтерского учета и отчетности II» - https://refdb.ru/look/2831162.html

11) Федеральный закон от 05.04.2013 N 44-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд". Сайт КонсультантПлюс.

12) Постановление Правительства РФ от 30.11.2005 N 706 "О мерах по обеспечению проведения обязательного аудита". Сайт КонсультантПлюс.

13) «Российский аудит: когнитивный диссонанс» - http://www.acg-pkf.ru/index.php?page=content&DocID=352

14) Основные показатели рынка аудиторских услуг в Российской Федерации в 2016 г. - https://www.minfin.ru/ru/perfomance/audit/audit_stat/MainIndex.#ixzz50YKMWRXf

15) Федеральный закон от 30.12.2008 N 307-ФЗ (ред. от 01.05.2017) "Об аудиторской деятельности". Сайт КонсультантПлюс.


1*Примечание: данные официально не публиковались.