Соглашение о предоставлении опциона: права участника ООО

Опцион на заключение договора – известный и популярный инструмент в корпоративном праве. С помощью опционов, в частности, заключаются сделки купли-продажи долей в хозяйственных обществах. Такой формат дает возможность покупателю выбрать момент совершения сделки и заключить ее на условиях, заранее оговоренных в опционе. На стадии исполнения соглашений о предоставлении опциона не обходится без спорных моментов. В рассматриваемом деле противоречия у сторон возникли в отношении того, соблюдены ли условия для акцепта и можно ли считать сделку совершенной. 

Фабула дела

В одном производстве объединены два дела: по иску Т.В. Кардонской об обязании ООО «АРТЕХ» (далее – Общество) предоставить интересующие истца документы и по иску М.А. Лукиянова (кассатор) о признании недействительным договора купли-продажи долей с Т.В. Кардонской.

Между истцом и ответчиком был заключен договор на предоставление опциона. М.А. Лукияновым была выдана безотзывная оферта на продажу его доли в Обществе. По условиям соглашения о предоставлении опциона акцепт может быть совершен только при предоставлении нотариусу учредительных документов Общества, а также согласия заинтересованных лиц (супруги продавца и общества «Аралтау-Злато», которое является основным по отношению к дочернему Обществу). Кассатор ссылается на нарушение заключенного соглашения при оформлении акцепта. По запросу Т.В. Кардонской документы не были предоставлены ей продавцом, однако акцепт был удостоверен нотариусом, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ. На правах участника Общества покупатель доли обратилась с требованием о предоставлении ей документов. Отказ Общества послужил основанием для обращения в суд.

Суды трех инстанций отказали в признании договора недействительным и обязали Общество предоставить документы новому участнику.

Судебный акт: Постановление АС Западно-Сибирского округа от 07.03.2018 по делу № А70-3036/2017, Ф04-6433/2017

Выводы судов:

1. Сделка может быть совершена под отменительным или отлагательным условием, однако в данном деле соглашение о предоставлении опциона не является соглашением, совершенным под отлагательным условием, поскольку требования о предоставлении согласия и учредительных документов не являлись обязательными для удостоверения акцепта. Акцепт, удостоверенный нотариусом, отвечает требованиям гражданского законодательства.

2. В опционе на заключение договора было установлено обязательство продавца предоставить необходимые для акцепта документы, которое он не исполнил. Суд указал, что бездействие продавца нельзя ставить в вину покупателю: отсутствие документов не должно было препятствовать Кардонской в оформлении акцепта.

3. Отсутствие согласия основного общества (не являющегося при этом заинтересованным лицом) и супруги продавца не является основанием для признания договора купли-продажи недействительным.

4. Согласно договору между основным и дочерним обществом, испрашивать согласия первого необходимо только в случае внесения изменений в учредительные документы общества. Изменение состава участников в результате сделки по купле-продажи доли допускается без внесения таких изменений, а значит, не было необходимости получать согласие общества.

5. Согласие супруги также не могло быть обязательным документом, так как на момент вступления в брак продавец уже владел спорной долей – она не входит в общее имущество супругов.

6. Требование о предоставлении документов Кардонская заявила, будучи зарегистрированным в ЕГРЮЛ участником общества. В связи с этим, она имела право запрашивать любые документы компании в обычном (несудебном) порядке. При этом в соответствии с информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участник не обязан раскрывать цели и мотивы запроса документов.

Комментарии:

1. Одним из принципов гражданского права является свобода договора. Стороны вправе были заключить соглашение о предоставлении опциона на любых условиях, в том числе расширить установленные законом требования для выражения акцепта. Вместе с тем, опционом на заключение сделки было установлено предоставление покупателем документов, которые есть в распоряжении только у участников Общества.

2. Продавец уклонялся от предоставления этих документов, тем самым мешая покупателю завершить сделку, что свидетельствовало об отсутствии у него намерения осуществлять фактическую продажу доли – так указал суд. Вместе с тем, согласно Постановлению Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, отменительное условие может быть зависимо, в том числе, от действий другой стороны.

3.  В ГК РФ содержится норма о том, что в сделках, совершенных под отлагательным условием, условие может быть признано наступившим: в случае недобросовестного воспрепятствования одной из сторон наступлению условия. Однако с оговоркой, что стороне это условие должно быть невыгодно.

4. В сделке между истцом и ответчиком вряд ли продавцу было невыгодно совершать возмездную продажу. Но суд, вероятно, несколько шире толковал положения ГК РФ и указал, что бездействие продавца не должно влиять на возможность оформления акцепта.

5. По тексту решения суд применительно к соглашению, заключенному между Лукияновым и Кардонской, использует как наименование «опционное соглашение», так и «опцион на заключение договора».

6. Стоит отметить, что между этими юридическими конструкциями есть принципиальная разница, изложенная в ст. 429.2 и 429.3 ГК РФ. Опционный договор – это предоставленная контрагенту возможность потребовать исполнения действий на условиях, указанных в этом договоре; договор, предоставляющий право заявить требования. В отличие его него, опцион на заключение договора – это оферта, которую другая сторона может акцептовать, тем самым завершив для обеих сторон сделку. Акцепт второй стороны автоматически влечет обязательства по сделке у первой стороны.