Автор: Елена Павлова, юрист-аналитик юридической фирмы «Ветров и партнеры»
Корпоративные отношения в организации, как правило, строятся не только на взаимовыгодном сотрудничестве участников, но и являются в известной степени фидуциарными, поскольку управление юридическим лицом необходимо осуществлять сообща и развивать бизнес в одном направлении при отсутствии разногласий сторон. Исходя из этого, возникший корпоративный конфликт очень сложно преодолеть. Зачастую это практически невозможно сделать без судебного урегулирования спора.
Фабула дела:
Участник общества с ограниченной ответственностью (владелец 50% доли в уставном капитале) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании недействительным договора дарения доли в размере 50% в уставном капитале общества. Договор был заключен между другим участником общества и третьим лицом. Помимо этого, было заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.
Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, в связи с чем для защиты нарушенных прав истец был вынужден обратиться в суд апелляционной инстанции. Апелляционная инстанция встала на сторону истца, признав сделку недействительной и расценив действия ответчика как злоупотребление правом.
Судебный акт: Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2018г. по делу № А07-25339/2016
Выводы суда:
1) Ответчик совершил сделку дарения доли с целью уйти от ответственности по ранее поданному иску другого участника (истца по рассматриваемому делу) об исключении ответчика из состава участников общества. Таким образом, он пытался прекратить свой статус участника.
Вместе с тем, ВАС РФ, оценивая подобную ситуацию, ранее отмечал, что сам факт заключения договора дарения доли после подачи иска об исключении из состава участников общества свидетельствует о злоупотреблении правом (Постановление от 10.09.2013 № 3330/13).
2) Для квалификации действий ответчика как злоупотребления правом достаточно лишь возможности наступления вреда. Ответчик, заключив мнимую сделку, фактически нарушил материально-правовой интерес другого участника общества (истца), поскольку таким образом ушел от ответственности исключения из состава участников общества. В связи с этим, действия ответчика расцениваются как злоупотребление правом.
3) В круг доказывания обстоятельств по делу о признании сделки дарения доли в уставном капитале общества недействительной входит только установление обстоятельства наличия злоупотребления правом со стороны дарителя (ответчика). Иные обстоятельства, которые доказывались в суде первой инстанции (осведомленность одаряемого о наличии корпоративного конфликта, наличие или отсутствие зависимости дарителя и одаряемого), правового значения в данном случае не имеют.
4) Судом апелляционной инстанции также отмечено, что достаточно было установить наличие недобросовестности одной стороны – именно дарителя, поскольку одаряемый даже в случае признания договора дарения недействительным, не претерпевает неблагоприятных последствий. Тот факт, что третьим лицом в данном случае погашена часть долга общества, также не влечет для него каких-либо неблагоприятных последствий, поскольку это лицо может предъявить требование к обществу о возмещении указанных денежных средств.
Кроме того, вывод суда первой инстанции о соблюдении формы заключения договора дарения не изменяет правовой сущности действий ответчика как злоупотребления правом.
5) Несмотря на совершенную сделку по дарению доли, ответчик не утратил корпоративный контроль в обществе, поскольку являлся на момент рассмотрения дела генеральным директором общества. Этот факт является еще одним доказательством мнимости совершенной сделки и злоупотребления правом с его стороны, несмотря на утверждение ответчика об «утрате интереса к обществу».
Комментарии:
1) Управляя бизнесом, собственники должны учитывать такие риски и проблемы, как возможность возникновения корпоративного конфликта с иными собственниками (участниками или акционерами общества).
2) Данная проблема, помимо разногласий в управлении юридическим лицом и конфликта сторон, может привести к иным неблагоприятным последствиям – например, к возможности несения убытков обществом или самими сторонами конфликта.
3) Вместе с тем, даже при наличии конфликта важно помнить о том, что мирное досудебное урегулирование спора может свести к минимуму убытки сторон.
4) Также стоит обратить внимание на то, что действия участников, даже по формальным признакам подпадающие под правомерное поведение (как, например, в нашем случае заключение договора дарения доли при отсутствии запрета на это), могут быть расценены судом как злоупотребление правом, что повлечет за собой отказ в защите прав такого лица.
