Одной из главных обязанностей продавца по договору купли – продажи является передача покупателю товара, предусмотренного договором (статья 456 ГК РФ).
Так как состав предприятия довольно сложный, нормы о передаче предприятия выделены в отдельную статью ГК РФ. Передача предприятия не может осуществляться путем передачи из рук в руки, его передача осуществляется путем составления передаточного акта.
Передаточный акт устанавливает факт передачи предприятия и его состав.
В передаточном акте в обязательном порядке указываются:
- данные о составе предприятия;
- об уведомлении кредиторов о продаже предприятия;
- сведения о выявленных недостатках переданного имущества;
- перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.
Предприятие считается переданным с момента подписания передаточного акта сторонами. Хотя с передачей предприятия и не переходит права собственности на него, (право собственности переходит в момент государственной регистрации), с этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества. После передачи предприятия покупатель, не являясь его собственником, получает право использовать переданное имущество в пределах, необходимых для реализации целей его приобретения.
Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет. Эта норма является диспозитивной, и стороны могут по своему усмотрению установить или возложить на покупателя какие-либо расходы по подготовке предприятия к передаче.
Последствия передачи и принятия предприятия с недостатками
Последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании общих правил о купле – продаже, если иное не установлено договором.
В силу специфики предмета договора купли – продажи предприятия, к данному договору довольно трудно применить данные нормы.
Согласно статье 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц.
Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать:
· уменьшения цены товара;
· расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.
При изъятии предприятия у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.
Соглашение сторон об освобождении продавца от ответственности, в случае истребования приобретенного товара у покупателя третьими лицами или о ее ограничении, недействительно.
Согласно статье 462 ГК РФ:
«Если третье лицо по основанию, возникшему до исполнения договора купли-продажи, предъявит к покупателю иск об изъятии товара, покупатель обязан привлечь продавца к участию в деле, а продавец обязан вступить в это дело на стороне покупателя.
Не привлечение покупателем продавца к участию в деле освобождает продавца от ответственности перед покупателем, если продавец докажет, что, приняв участие в деле, он мог бы предотвратить изъятие проданного товара у покупателя.
Продавец, привлеченный покупателем к участию в деле, но не принявший в нем участия, лишается права доказывать неправильность ведения дела покупателем».
Качество переданного товара должно соответствовать договору купли – продажи (статья 469 ГК РФ).
Если недостатки предприятия не были оговорены продавцом, покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца:
- соразмерного уменьшения покупной цены;
- безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;
- возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
В случае существенных нарушений требований к качеству (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:
· отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.
Требования об устранении недостатков могут быть предъявлены покупателем, если иное не вытекает из характера товара.
Согласно пункту 4 статьи 565 ГК РФ продавец в случае получения уведомления покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество.
Если предприятие передано с недостатками, которые были оговорены в передаточном акте, покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены предприятия, если право на предъявление в таких случаях иных требований не предусмотрено договором продажи предприятия.
В случае передачи покупателю в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, он вправе требовать уменьшения покупной цены, а не ограничения пределов правопреемства. Продавец может доказать что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.
Более подробно с вопросами, касающимися порядка оформления договора купли – продажи предприятия как имущественного комплекса, условия договора, его форма, а также порядок государственной регистрации, Вы можете ознакомиться в книге авторов ЗАО «BKR-ИНТЕРКОМ-АУДИТ» «Покупка и продажа предприятия».
