Евгений Сивков, генеральный директор аудиторской компании «ФБКА»

Приметы осени – это не только проводы первоклассников в школу и пересчёт вылупившихся цыплят. Госдума, как обычно, очнулась от летнего анабиоза и разразилась каскадом законодательных новинок. С 1 сентября вступают в силу несколько интересных поправок.

Готов к труду и патриотизму


В первый день осени вступают в силу поправки в конституционный закон о Государственном флаге России. Эти изменения расширяют перечень случаев, когда допускается использовать государственные Российской Федерации (гимн и флаг). Теперь официальный триколор должен развеваться над всеми общеобразовательными школами, а первый урок в учебном году положено начинать с исполнения гимна. Гимн также должен звучать при открытии памятников и монументов, если мероприятие инициировано органами власти.

Кстати, этой осень к нам возвращается комплекс ГТО (готов к труду и обороне). По хорошо забытой советской традиции школьники будут сдавать нормативы, получать разряды и значки.

Флаг, спорт, гимн – опора патриотического воспитания подрастающего поколения.

Налоговые льготы и мигранты


Поправки в Налоговый Кодекс РФ, вступившие в силу 1 сентября, устанавливают льготы для граждан, которые пользуются государственными услугами при помощи электронных порталов. Скидка неплохая: 30 %. Россияне, приобщайтесь к интернету!

Зато другие поправки в Налоговый Кодекс бьют по карману некоторых граждан. Тех, которые хотят стать обладателями лицензий на производство алкоголя. За лицензию на 5 лет придётся выложить 1,2 млн. рублей.

Вступили  в силу и поправки к закону о правовом положении иностранцев в России. С 1 сентября мигранты, которые не могут подтвердить документально факт получения образования на русском языке, могут сдать экзамен в виде тестов на знание великого и могучего. До Нового года – могут. Потом будут должны в обязательном порядке. Есть время подучиться.

Юридические лица меняют форму


Но самые важные поправки нынешнего законодательного сезона – это изменения, внесённые в гл. 4 части 1-й Гражданского Кодекса РФ. Они касаются организационно-правовых форм юридического лица. Чем вызваны эти изменения?

Напомню, что концепция коммерческого юридического лица была разработана в XIX веке для юридического оформления концентрации капитала в рамках одной организации. Реализация этого проекта натолкнулась на серьёзные сложности. Главная из них – размывание института собственности и как следствие широкие возможности для недобросовестных бизнесменов абсолютно безнаказанно кидать ближнего своего. Сегодня по всему миру (в том числе и в России) топ-менеджеры, фактические собственники, прячась за ширму юридического лица, обманывают контрагентов и не несут за это никакой ответственности. Несмотря на все усилия налоговых органов, продолжают создаваться фирмы-однодневки. Привлечь к ответственности организаторов преднамеренного банкротства чрезвычайно сложно. Так что законодатель в очередной раз попытался победить хотя бы несколько из этих зол. Получится это или нет – время покажет. А пока о сути новинок.

Поправки в ГК РФ меняют перечень допустимых организационно-правовых форм юридических лиц, они делают его закрытым.
Устав теперь считается единственным учредительным документом юрлица.

Если убытки юрлицу причинены виновными действиями мажоритарного участника – он несёт за это ответственность (это – как раз про топ-менеджеров).

Устанавливается возможность признать решение о реорганизации юрлица недействительным, а такую реорганизацию, соответственно, несостоявшейся (это к теме о преднамеренных банкротствах).

Определены правила регулирования корпоративных договоров между участниками юрлица.

Отныне все юридические лица (коммерческие и некоммерческие) делятся на корпорации и унитарные юрлица. Разница в том, что в корпорациях учредители сохраняют права на участие в делах управления юрлицом, а в унитарных – нет. Для нас важно, что все коммерческие организации относятся к числу корпораций. Закон также отменяет некоторые из существующих до сих пор организационно-правовых форм. Это ЗАО и ОДО. Они теперь будут называться просто акционерными обществами (АО), которые подразделяются на две группы: публичные и непубличные. Публичные акционерные общества, как следует из названия, публично размещают свои акции, то есть делают это при помощи открытой подписки. Кроме того, в категорию публичных входят и те АО, которые просто ввели в своё название слово «публичное». Прочие АО будут считаться непубличными.


Эти правила касаются вновь создаваемых юридических лиц. Существующие сегодня акционерные общества могут сохранять старую организационно-правовую форму до первого изменения в уставе. Перерегистрация существующих ЗАО и ОДО не требуется.

В ответственности – солидарны


Поправки затронули и правила о солидарной ответственности участников и третьих лиц перед юридическим лицом. Это не только ответственность участников, по вине которых юрлицо понесло убытки. Так, солидарная ответственность может быть возложена на акционера и оценщика, на которого теперь по закону возлагается обязанность независимой оценки вклада в акционерный капитал. Если сумма оказалась завышенной, она расценивается как убытки, нанесённые юрлицу.

Корпоративные правила


Корпоративный договор заключается между учредителями (участниками) юрлица. Этот документ закрепляет порядок голосования акционеров, согласование ими других действий, а также порядок приобретения или отчуждения акций. Законом установлена форма заключения такого договора, последствия его нарушения. Публичные общества не имеют права скрывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре, а непубличные могут отнести такую информацию к конфиденциальной (в том случае, когда это прямо не запрещено законом).

Вообще новая редакция Гражданского Кодекса РФ более обстоятельно регламентирует взаимные права и обязанности участников корпораций. Так, они имеют теперь не только право оспорить сделки, заключённые от имени юрлица, но и наделены правом требовать в суде исключения другого участника на основании того, что он причиняет ущерб компании, мешает нормальному ведению деятельности. Ещё одна интересная новинка. Теперь участник корпорации обязан сообщать другим участникам о своём желании подать в суд исковое заявление (например, по поводу недействительности сделки, заключённой от лица компании).

Более детально в законе теперь прописаны права членов органов управления корпораций, а также взаимоотношения акционеров с коллегиальным исполнительным органом. Например, акционеры непубличного общества могут (при условии единогласного решения) включить в устав положение о том, какие решения должны приниматься только на общем собрании.

Регистрация изменений


Как привести в соответствие с новыми требованиями закона устав акционерного общества?

Никаких экстраординарных требований по этому поводу закон не содержит. В налоговое ведомство подаётся форма Р13001, к ней прилагается устав с соответствующими изменениями. Кстати, госпошлину за регистрацию требуемых законом изменений платить не надо. Мелочь, а приятно.
Итак, что необходимо поменять в уставе вашей компании для того, чтобы основной документ юрлица соответствовал требованиям закона:

- имя юридического лица;

- если это публичное общество – соответствующее указание, если общество непубличное – специально об этом писать не надо;

- место нахождения должно содержать название населённого пункта, адрес можно не указывать.

По своему усмотрению можно включить в устав положения о правах и обязанностях членов корпорации, а также порядок и условия аудита, который может быть проведён по требованию акционеров, владеющих как минимум 10 % акций. Это не отменяет положений закона о проведении обязательного аудита. Акционерные общества обязаны делать это раз в год. Устав может содержать и описание процедуры уведомления акционерами друг друга о том, что они намерены обратиться в суд с исковым заявлением. Можно предусмотреть и возможность вступать от имени юрлица нескольким субъектам, которые имеют право действовать самостоятельно. Если устав об этом не упоминает – такая возможность исключается. Кроме того, теперь при регистрации юридического лица его учредители могут использовать типовой устав, который должен быть разработан государственным органом. В этом случае ряд сведений в устав можно не включать, но потребуется внести их в ЕГРЮЛ.

Если у общества один акционер – сведения об этом должны быть исключены из устава и внесены в ЕГРЮЛ.

Какие ещё интересные новинки установлены в ГК РФ с 1 сентября? Можно упомянуть, например, о том, что реорганизацию юрлица будет проводить чуть легче, чем это было до внесения поправок. Зато у участников общества появилась возможность в судебном порядке оспорить реорганизацию юрлица (в течение 3-х месяцев после внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ). Ужесточается и ответственность юрлица за своих «дочек».
Как оценить изменения, внесённые в Гражданский Кодекс РФ? Не все из них приветствует бизнес-сообщество, некоторые формулировки получились размытыми. Но, как показывает время, шероховатости в тексте закона могут нивелироваться правоприменительной практикой. А намерения законодателя упорядочить деятельность юридических лиц можно только приветствовать.

Евгений Сивков