Кто является заявителем при внесении изменений в ЕГРЮЛ в случае продажи доли в уставном капитале общества в порядке реализации преимущественного права?

Шорина Анна Георгиевна, старший юрисконсульт ООО «ТЛС-ПРАВО»

Участник общества с ограниченной ответственностью продает принадлежащую ему долю в уставном капитале общества другому участнику в порядке реализации преимущественного права покупки по цене предложения третьему лицу. Сведения об изменении состава участников подлежат внесению в ЕГРЮЛ. Кто из сторон по сделке (продавец или покупатель) будет заявителем при внесении изменений? Необходимо ли заявителю получить согласие на обработку персональных данных второй стороны для предоставления таких сведений?

Ответ: В соответствии с пп. «а» п. 1.4. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица-участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Из содержания статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества. При этом, переход доли участника общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (п. 7 ст. 93 ГК РФ).

В соответствии с п.п. 5, 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, в случаях, не требующих нотариального удостоверения, к которым относится сделка купли-продажи доли, совершенная путем акцепта участником оферты в рамках реализации преимущественного права покупки доли по цене предложения третьему лицу, доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, до даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ продавец доли является участником общества с ограниченной ответственностью. До этой даты продавец доли обладает всеми правами участника, предоставленными ему законом и уставом общества, включая право совершать юридически значимые действия, в том числе подавать заявления или уведомления в регистрирующий орган.

Учитывая вышесказанное, надлежащим заявителем при оформлении заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в рассматриваемом случае является участник общества, отчуждающий свою долю.

Аналогичного мнения придерживается Высший Арбитражный Суд РФ (п.18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», Определение ВАС РФ от 16.02.2011 № ВАС-1291/11 по делу № А53-29767/2009).

С учетом положений п.п. 5.9.1, 7.9 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), лист Д заявления по форме Р14001 заполняется как в отношении продавца доли (заявителя) о прекращении участия, так и в отношении покупателя (не являющегося заявителем) об изменении размера принадлежащей ему доли.

Пункт 5 ч.1 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» допускает обработку персональных данных без согласия субъекта в том случае, если обработка этих данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных.

Как сказано выше, переход доли в уставном капитале общества от продавца доли к ее покупателю в данном случае происходит с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Указанные нормы позволяют сделать вывод о том, что в данном случае продавец доли, будучи заявителем, не обязан получать согласие покупателя этой доли на обработку персональных данных, так как подача заявления и приложенных к нему документов в регистрирующий орган производится продавцом во исполнение договора купли-продажи доли и необходима для осуществления действий, направленных на переход права собственности на долю в уставном капитале к ее приобретателю.

Вместе с тем, согласно форме заявления Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ в странице 4 листа Р заявитель подтверждает наличие согласия лица, не являющегося заявителем, на обработку его персональных данных.

В связи с чем, продавцу доли целесообразно получить письменное согласие покупателя на обработку его персональных данных во избежание возможных споров с регистрирующим органом и нотариусом.