ООО «Аудиторская фирма «БИЗНЕС-СТУДИО»

Часто учредители принимают решения о ликвидации общества. Это может быть связано с различными причинами: наличие значительных убытков, открытие новых бизнес-проектов и закрытие старой компании, ликвидация компании по решению суда. Вместе с тем, какие бы причины для ликвидации ООО не существовали, необходимо соблюсти порядок ликвидации.

Согласно статье 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

- по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

- по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям.

Порядок ликвидации ООО установлен Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с данным законом установлен следующий порядок ликвидации компаний:

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

В соответствии с п. 1 ст.62 Гражданского кодекса РФ (часть 1) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.   Уведомление о ликвидации общества по форме N Р15001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, представляется в регистрирующий орган в том числе в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и (или) формированием ликвидационной комиссии (назначением ликвидатора). Кроме того, согласно пп. 3 п. 3 ст. 28 Закона N 212-ФЗ общество, принявшее решение о ликвидации, обязано письменно сообщить об этом в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения общества.

В случае принятия решения о ликвидации общества представляется целесообразным провести инвентаризацию активов и обязательств общества.

После этого согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации общества. Кроме того, необходимо уведомить кредиторов о принятом решении о ликвидации ООО.

Также ООО должно провести сверку по налогам и сборам с налоговым органом. Это мероприятие не обязательно, но желательно его провести.

Кроме того, важно уведомить работников за два месяца до планируемой ликвидации о сокращении штата.

Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит:

- сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;

- перечень предъявленных требований;

- результаты их рассмотрения.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества. За счет имущества организации и имеющихся денежных средств осуществляется выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица.

Все имущество компании образует ликвидационную стоимость ООО. Ликвидационная стоимость – это выручка от продажи основных средств, годных строительных материалов, деталей и узлов, металлического лома и иных средств для удовлетворения требований кредиторов.

Выплаты производятся ликвидационной комиссией.

После этого составляется ликвидационный баланс. Ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией (ликвидатором) после завершения расчетов с кредиторами и утверждается органом или учредителями (участниками) юридического лица, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

Оставшиеся денежные средства распределяются между учредителями.

На последнем этапе ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с момента публикации о ликвидации юридического лица в органах печати (п. 2 ст. 22 Закона N 129-ФЗ (ред. от 28.06.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Завершается процесс ликвидации путем внесения соответствующих изменений в в ЕГРЮЛ.

В заключение следует отметить, что компания должна строго соблюдать порядок ликвидации, в противном случае, могут возникнуть судебные споры с кредиторами, работниками, налоговыми органами.