ООО «Аудиторская фирма «БИЗНЕС-СТУДИО»
Реорганизация юридических лиц является обычным делом для многих компаний. Причины реорганизации различны: это и необходимость реструктуризации активов, и смена учредителей, и желание оптимизировать бизнес-процессы, и налоговое планирование, и осуществление сделок слияний и поглощений. Вместе с тем, вне зависимости от причин реорганизации юридических лиц, формы реорганизации юрлиц предусмотрены в Гражданском кодексе и регулируются законодательно.
В статье 57 ГК РФ предусмотрено пять форм реорганизации юридического лица:
- слияние,
- присоединение,
- разделение,
- выделение,
- преобразование.
Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
При этом следует отметить, что при ликвидации компании организация перестает существовать как таковая, а в случае реорганизации у фирмы появляется правопреемник.
Вопросу правопреемства при реорганизации посвящена статья 58 ГК РФ.
Так, при слиянии юридических лиц, присоединении юридического лица, преобразовании одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу права и обязанности переходят к вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
В случае разделения или выделения юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят в соответствии с разделительным балансом.
Порядок реорганизации юридических лиц также установлен законодательно. Однако этапы реорганизации юридического лица могут отличаться. Приведем пример этапов реорганизации общества с ограниченной ответственностью:
- Подготовка к проведению общего собрания участников;
- Инвентаризация активов и обязательств;
- Подготовка документов для реорганизации (передаточный акт);
- Уведомление участников о проведении общего собрания по вопросу реорганизации;
- Проведение общего собрания участников;
- Уведомление о проведении процедуры реорганизации (в ИФНС, органы, осуществляющие контроль за уплатой страховых взносов, уведомление кредиторов);
Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.
- Проведение сверок по платежам с ИФНС;
- Проведение сверок с ПФР;
- Подготовка к проведению совместного общего собрания участников и его проведение;
- государственная регистрация нового общества в ИФНС;
- постановка на учет во внебюджетные фонды и орган статистики.
Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются:
- заявление о регистрации каждого вновь возникшего юридического лица;
- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
- решение о реорганизации юридического лица;
- договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях;
- передаточный акт или разделительный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины.
В заключение следует отметить, что реорганизация будет тогда успешной, когда соблюдены все этапы ее проведения, компания не забыла уведомить кредиторов, налоговый орган и действовала в рамках законодательства. В противном случае, возможен необоснованный отказ в госрегистрации новой компании.