Наталья САПГИР и Ирина АЛЕШИНА-КОЗЫРЕВА,
управляющие партнеры «АСК-Консалтинг» ( www.ask-consulting.ru)

Опубликовано в журнале «Слияния и Поглощения», №11 (69) 2008 год.

Во время мирового финансового кризиса привлечение стратегического инвестора может быть единственным решением для сохранения бизнеса. В свою очередь компании, имеющие достаточно средств, могут воспользоваться этой ситуацией, чтобы приобрести ранее недоступный «лакомый кусок».

Нынешний рынок слияний и поглощений в России отличается от рынка 1990-х годов. Но он все еще менее прозрачен, чем в странах с развитой рыночной экономикой. Какие проблемы наиболее актуальны для покупателей бизнеса в России?

По данным исследования российского рынка розничной торговли «Ритейл сегодня & завтра», проведенного PwC, наибольшей угрозой при реализации сделок по слиянию и поглощению является завышение цены объекта приобретения. Отмечен также низкий уровень доверия к финансовой отчетности объектов M& A.

В этой статье авторы хотели бы поделиться своим опытом в решении этих двух проблем. Опыт наработан в ходе реализации более 100 проектов по сопровождению сделок M& A в 30 российских регионах. Надеемся, что описанные кейсы помогут покупателям бизнеса в России избежать дорогостоящих ошибок.

Завышение цены сделки и недостоверность финансовой отчетности

Выявление завышения цены объекта и недостоверности финансовой отчетности осуществляется при проведении процедуры проверки финансового статуса поглощаемого бизнеса ( financial due diligence , FDD ).

Цена сделки, как правило, зависит от величины выручки, затрат и производных от них финансовых показателей бизнеса ( EBITDA, чистая прибыль) за анализируемый период. Необходимо учитывать, что существующие на сегодня в России законодательно установленные нормы и практика их применения не гарантируют достоверность официальных финансовых отчетов. Реальные финансовые показатели во многих случаях могут быть рассчитаны на основе данных управленческого, а не бухгалтерского учета.

В любом случае необходимо проверить реальность данных бухгалтерского и/или управленческого учета с помощью первичных документов. Например, для проверки доходов розничного бизнеса понадобится сверить их с выручкой по Z-отчетам, для проверки расходов – с данными товарных отчетов и накладных поставщиков.

В том случае, если цена сделки формируется на основании стоимости активов приобретаемого бизнеса, проверяются данные об их оценке, предоставленные продавцом. Проверка включает в себя оценку достоверности информации и проведение дополнительных процедур по корректировке стоимости. Например, для проверки величины дебиторской задолженности потребуется подтверждение третьих лиц – дебиторов.

Параллельно в процессе FDD анализируются данные учета и первичная документация для выявления и оценки иных существенных финансовых рисков.

Примеры финансовых рисков

Ниже описано несколько существенных финансовых рисков приобретаемого бизнеса, выявленных специалистами «АСК-Консалтинг» при проведении financial due diligence российских торговых и производственных предприятий. Полученная информация о наличии этих рисков позволила покупателям обоснованно снизить цену сделки или даже отказаться от нее.

(1) Завышение доходов.

В ходе одного из проектов было выявлено 15%-е завышение доходов (около 6 млн евро). Это было связано с тем, что в состав выручки включались работы, не принятые заказчиком. При проверке Актов приемки-сдачи работ было обнаружено отсутствие подписей и печати заказчиков. При этом денежные средства в оплату работ были уже получены. В связи с отсутствием права на выручку эти денежные средства могли быть отозваны в любой момент.

(2) Занижение себестоимости закупаемых товаров.

При проверке стоимости закупленных товаров было выявлено, что в отдельные периоды себестоимость закупленных товаров резко снижалась. По разъяснениям продавцов бизнеса, это было связано с получением неофициальных скидок от поставщиков товаров. В результате дополнительных аналитических процедур нам удалось доказать необоснованность таких заявлений и увеличить себестоимость товаров на 15%. В частности, был произведен анализ цен локального рынка, анализ статистики объемов закупки и скидок поставщиков.

(3) Занижение расходов по аренде и ФОТ.

Достаточно часто встречались ситуации, когда суммы расходов по аренде и ФОТ декларировались продавцами не в полном объеме. Например, они ограничивались только официальной частью расходов, реальные же значения были значительно выше. Сравнение заявленных продавцом арендных ставок и среднего уровня заработной платы с показателями местного рынка позволило увеличить на 20% сумму всех операционных расходов приобретаемого бизнеса.

(4) Неучтенные налоговые обязательства.

Существенные неучтенные налоговые обязательства были выявлены при проверке операций по реализации договора на выполнение функций исполнительного органа. Проверяемое Общество передало эти функции специализированной управляющей компании, за что Общество уплачивало компании вознаграждение в размере 98% от своей прибыли. Все расходы принимались в уменьшение базы по налогу на прибыль. Проверка документов, которыми были оформлены операции, показала, что все внутренние и внешние документы подписывались бывшим генеральным директором Общества. Иными словами, управляющая компания не выполняла функций, за которые получала вознаграждение. В результате обязательства по налогу на прибыль были увеличены на USD 1 000 000, что составило 5% цены сделки.

(5) Неучтенное имущество в залоге.

Как правило, привлекая банковские кредиты, проверяемые Общества предоставляли свое имущество в залог исполнения обязательств перед кредиторами. При этом в официальной отчетности информация такого рода в большинстве случаев не декларируется. Ее можно получить только при анализе первичных документов – договоров кредита. Иногда Общества выступали поручителями третьих лиц и также предоставляли имущество в залог. Данная информация особенно актуальна в тех случаях, когда цена сделки зависит от реальной стоимости активов. В одной из таких сделок был выявлен факт, что 50% активов проверяемого Общества находилось в залоге.

(6) Наличие нереальных активов.

При проверке дебиторской задолженности было выявлено, что учтенные в составе активов вексельные обязательства третьих лиц к моменту проверки были уже погашены, а денежные средства, полученные в их погашение, израсходованы. Другими словами, в составе заявленных активов были учтены убытки. Сумма векселей составляла USD 5 500 000, или 50% стоимости всех активов.

(7) Наличие отрицательных чистых активов.

Анализ данных бухгалтерского учета одного из приобретаемых Обществ показал, что в составе расходов будущих периодов (относящихся к статьям активов) учтены расходы текущего и предыдущих периодов (это уже относится к убыткам). Таким образом, организация искусственно улучшало свой финансовый статус. После наших корректировок, значение чистых активов приняло отрицательное значение, что в соответствии с действующим законодательством означало: Общество обязано ликвидироваться, и все кредиторы получают право предъявить требования о досрочном погашении обязательств.

Стоит заметить, что риск ликвидации организаций в связи с отрицательным значением чистых активов встречается достаточно часто и обусловлен тем, что предприниматели, пытаясь снизить нагрузку по налогу на прибыль, искусственно завышают расходы.

Отсутствие или недостоверность первичной документации

Как уже было сказано, реальность данных бухгалтерского и управленческого учета можно проверить на основе анализа первичных документов. Но что делать, когда отсутствует или недостоверна первичная документация?

Мы столкнулись с такой проблемой при проверке одного российского производственного предприятия, расположенного в Московской области. Наш зарубежный клиент – крупнейшая в мире транснациональная компания в своей отрасли производства – изначально обратился к нам для трансформации бухгалтерской отчетности приобретаемого российского предприятия в соответствии с МСФО. Однакопри анализе бухгалтерской отчетности предприятия было выявлено, что она абсолютно недостоверна. Кроме того, после визита на завод стало понятно, что там практически не оформляются документы первичного учета. Соответственно, возникла более сложная задача генерирования данных о фактических доходах и расходах компании.

Ситуация еще осложнялась тем, что наш клиент не мог отказаться от покупки предприятия, поскольку он уже вступил в стадию приобретения. Решение об этом было принято на основании результатов due diligence , проведенного ранее другой известной аудиторской компанией, которая в своих расчетах использовала предоставленные продавцом недостоверные данные. Единственное, что могло улучшить положение клиента, – снижение цены сделки.

Для начала нами была разработана модель расчета показателя EBITDA без использования данных обычного бухгалтерского учета. Ее особенностью стало получения альтернативных данных о фактическом расходе материала и выпуске готовой продукции путем проведения инвентаризации материалов, продукции и незавершенного производства. Для получения этой информации в течении года группа аудиторов «АСК-Консалтинг» ежемесячно снимала физические показатели производства, собирала первичную документацию и анализировала их.

Данная технология была названа “Carrying direct cost" и включала в себя следующие этапы:

1. Определение источников получения достоверной информации о выручке и расходах.

2. Проведение ежемесячной инвентаризации и последующего расчета основных финансовых показателей:

2.1. Определение суммы выручки на сновании:

а) данных о количестве материалов, фактически израсходованных на производство продукции и, соответственно, о количестве произведенной продукции;

б) данных о количестве отгруженной продукции, полученных путем анализа первичной документации на ее отгрузку и данных инвентаризации об остатках материалов, готовой продукции и незавершенного производства на начало и конец месяца;
в) цен реализации – по анализу товарных накладных на отгрузку продукции завода.

2.2. Расчет себестоимости реализованной продукции на основании:

а) данных инвентаризации об остатках материалов, готовой продукции и незавершенного производства;

б) цен закупки материалов – по накладным, ГТД и другой первичной документации поставщиков;
в) заработной платы производственного персонала – по откорректированным данным управленческого учета.

2.3. Определение размера прочих расходов – по анализу накладных, актов приема-передачи работ и услуг и другой первичной документации.

2.4. Расчет суммы амортизационных отчислений за период.

2.5. Расчет сумм процентов за пользование кредитами и займами.

3. Расчет налоговых обязательств по следующим налогам:

3.1. ЕСН – на основании данных о фактической численности сотрудников и реальных объемах заработной платы.

3.2. Налог на имущество – по данным об объектах основных средств (подтверждение фактического наличия основных средств путем инвентаризации);

3.3. НДС – на основании полученного значения фактической выручки и данных о НДС, уплаченном при ввозе сырья на территорию РФ, а также о суммах налога, предъявленных поставщиками работ и услуг.

3.4. Налог на прибыль.

4. Расчет показателей EBIT и EBITDA.

5. Расчет чистой прибыли.

В результате расчета показателя EBITDA на основе альтернативных данных, полученных с помощью модели “Carrying direct cost”, покупатель смог снизить цену сделки на 20% (около EUR 6 000 000). Кроме того, были выявлены случаи злоупотреблений (фактически воровства материала и готовой продукции), на основании анализа которых заказчику было предложено формирование соответствующих систем контроля.

Механизм снижения цены сделки

В результате проведения процедуры due diligence собираются и обобщаются сведения, позволяющие получить объективную оценку приобретаемого актива. На основе этой оценки может быть принято решение о снижении цены сделки или об отказе от нее.

Однако для того, чтобы иметь такую возможность, необходимо заключить предварительное соглашение, в котором обязательно должны быть предусмотрены:

  • цена сделки и условия ее изменения при выявлении существенных финансовых и юридических рисков,
  • сроки и условия проведения всех этапов сделки,
  • условия выхода из сделки,
  • условия внесения и возврата залога,
  • иные условия, которые защитят от риска приобретения бизнеса, не соответствующего заявленному статусу.

Для того чтобы покупатель имел право проверить все заявленные продавцом параметры бизнеса, в том же предварительном соглашении необходимо предусмотреть процедуру этой проверки. В частности, должен быть указан перечень информации и документов, которую обязан предоставить продавец. В противном случае сторона продавца может отказаться раскрыть ту или иную информацию, что снизит качество проверки. Это понятно: как правило, продавец и покупатель находятся на одном рынке и, по сути, являются конкурентами. Мы часто слышали такие слова: «А вдруг сделка не состоится, и наши конкуренты воспользуются нашей коммерческой информацией против нас».

В практике «АСК-Консалтинг» был случай, когда в отсутствие предварительного договора нам не предоставили данные управленческого учета, и клиент не получил полную информацию об объекте приобретения. И только после завершения сделки были обнаружены существенные финансовые риски.

До недавнего времени технологией проведения сделок M& A и процедур due diligence владели преимущественно западные консультанты. Сегодня эту технологию применяют и российские компании, специализирующиеся в области M& A. В любом случае, к преимуществам привлечения внешних консультантов можно отнести их независимость, профессионализм и оперативность. Главным плюсом варианта сопровождения сделки силами только собственных специалистов является его экономичность. Чаще всего, оптимальный вариант – распределение отдельных задач между сотрудниками компании-покупателя и внешними консультантами.