Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo - Consulting & audit

Что нужно учесть при составлении передаточного акта и бухгалтерского баланса при реорганизации компании?

Реорганизация компании может проводиться в следующих формах (ст.57 ГК РФ): слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Решение о реорганизации обычно принимают собственники компании (учредители, участники) или орган, уполномоченный на то учредительным документом компании (п.1 ст.57 ГК РФ). При укрупняющих формах реорганизации, а также в случае преобразования в некоторых ситуациях на основании закона добровольная реорганизация проводится с согласия антимонопольной службы.

По общему правилу, компания считается реорганизованной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации новых юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации компании. Если реорганизация компании осуществляется в форме присоединения, то присоединяющая компания считается реорганизованной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной компании.

При любых ли формах реорганизации должен составляться передаточный акт?

Важно!

Из положений ст.58 и п.2 ст.59 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 г. №99-ФЗ «О внесении изменений в гл.4 ч.I ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ») следует, что передаточный акт в обязательном порядке должен представляться в регистрирующий орган при государственной регистрации компании в случае реорганизации в форме разделения и выделения (Письмо Минфина и ФНС РФ от 14.03.2016 г. №ГД-4-14/4182@).

Как отмечено в п.26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I ч.I ГК РФ», при присоединении и слиянии компании факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ (налоговый орган, Минюст), вне зависимости от составления передаточного акта.

Как составить передаточный акт

Общие требования к содержанию передаточного акта содержатся в ст.59 ГК РФ. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемой компании в отношении всех ее кредиторов и должников, в т.ч. и обязательств, оспариваемых сторонами (п.1 ст.59 ГК РФ). То есть реорганизуемой компанией включается в передаточный акт все существующие обязательства перед кредиторами и дебиторами. Помимо этого, в передаточный акт включаются спорные обязательства (например, оспариваемые сделки).

Какая служба компании составляет передаточный акт? На предприятиях ответственными за составление передаточного акта, как правило, являются бухгалтерия и юридическая служба.

Общий принцип формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации компании приведен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. №44н (далее по тексту - Методические указания).

Передаточный акт в соответствии с решением (договором) учредителей может включать следующие приложения (п.4 раздела II Методических указаний):

  • бухгалтерскую отчетность;

Именно на основании данных отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта;

  • первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

  • документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования и о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.

Таким образом, приложение к передаточному акту должно содержать детальную информацию об активах и обязательствах реорганизуемой организации. То есть к акту прилагаются все подтверждающие документы (акты сверки с контрагентами, инвентаризационные ведомости и пр.).

Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества может производиться по остаточной, рыночной или иной стоимости (п.7 раздела II Методических указаний). Порядок оценки должен быть определен в соответствии с решением учредителей.

В случае если оценка имущества осуществляется по остаточной стоимости, приведенные в передаточном акте суммовые значения активов, будут идентичны данным бухгалтерской отчетности.

Передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п.1 ст.59 ГК РФ).

Важно!

На практике реорганизация компании занимает длительное время и сопровождается проведением хозяйственных операций (например, у компании возникают расходы, связанные с реорганизацией). В связи с этим, показатели передаточного акта и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании не совпадают. В подобных ситуациях составляются уточнения к передаточному акту.

Передаточный акт подлежит утверждению учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица (п.2 ст.59 ГК РФ). Дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации (п.5 раздела II Методических указаний).

Продолжение

Статья актуальна на 29.09.2016